Legislação

D.O. nº26655 de 09/11/2015
AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA 8

D.O. nº26655 de 09/11/2015

MARGARIDA 9 ALTERAÇÃO (1)

D.O. nº26655 de 09/11/2015
MARGARIDA 17 ALTERAÇÃO (1)

AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA.CNPJ/MF N.º 37.486.735/0001-87 NIRE 51.200.493.002 9ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo, doravante designadas “Sócios”: Otaviano Olavo Pivetta, brasileiro, solteiro, agropecuarista, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Marechal Severiano de Queiroz 480, apt.º 1102, Edifício Torre do Sol, Duque de Caxias, inscrito no Cadastro da Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob o n.º 274.627.730-15, e portador da cédula de identidade RG n.º 1.247.933-0, expedida pela SSP/MT; Pedro Roberto Tissiani, brasileiro, solteiro, agropecuarista, residente e domiciliado na Cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rua das Primaveras, 813, Centro, Nova Mutum/MT, inscrito no Cadastro da Pessoa Física do Ministério da Fazenda sob o n.º 385.021.510-53, e portador da cédula de identidade RG n.º 6010118849, expedida pela SSP/RS; e Vanguarda Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, Rodovia BR 163, KM 583, s/n.º, sala D, Industrial Sul, Loteamento Irmandade, inscrita no CNPJ/MF n.º 07.214.136/0001-43 (“Vanguarda”); únicos sócios da Agropecuária Margarida Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Nova Mutum, estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 587 + 48 km a direita, S/N, Sala 01, Zona Rural, CEP 78.450-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob n.º 37.486.735/0001-87, inscrita perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - JUCEMAT, na sessão de 12 de maio de 1993, sob o NIRE 51.200.493.002, doravante denominada “Sociedade”, E, ainda, Adriano Xavier Pivetta, brasileiro, casado, agricultor, residente e domiciliado na cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rua das Mangueiras, quadra 65, lote 01, portador da Cédula de Identidade (RG) nº 1041723188, expedida pela SSP/MT e inscrito no CPF/MF sob o nº 494.076.270-04 (“Adriano”); e Nêusa Lúcia Pivetta Tissiani, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada na cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rua Primaveras, nº 813, Centro, portadora da Cédula de Identidade (RG) nº 9017515884, expedida pela SSP/RS, inscrita no CPF/MF sob o nº 397.108.400-10 (“Nêusa”) Têm entre si, justo e acordado, alterar o Contrato Social da Sociedade mediante as cláusulas e condições que se seguem (“Alteração Contratual”): 1. Os Sócios aprovaram, nos termos do artigo 1.117 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) o “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda Participações S.A. seguida de Incorporação do Acervo Cindido pela Agropecuária Margarida Ltda.”, firmado nesta data entre os administradores da Sociedade e os administradores da Vanguarda, o qual foi elaborado com base nos artigos 224, 225 e 229 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n.º 6.404/76”) e nos artigos 1.116 e 1.117 do Código Civil (“Protocolo e Justificação de Cisão”), e passa a fazer parte integrante desta Alteração Contratual para todos os fins de direito como Anexo I, estabelecendo os termos da cisão parcial da Vanguarda e da incorporação do patrimônio líquido cindido pela Sociedade (“Cisão Parcial”). 2. Os Sócios ratificaram e aprovaram, nos termos do §2º do artigo 1.117 do Código Civil, a indicação e a contratação da sociedade Sênior Auditores Independentes S/S, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua Arthur Thomas 576, sala 402-A, CEP 87013-250, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.156.926/0001-69 e no Conselho Regional de Contabilidade do Paraná (“CRC/PR”) sob o n.º 004940/O-6, representada por seu sócio-administrador Agnaldo Aparecido de Souza, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC/PR sob o n.º 038047/O 0 e no CPF/MF sob o n.º 911.248.679-53 (“Avaliadora”), como empresa especializada para proceder à avaliação do acervo líquido contábil da Vanguarda a ser cindido, na data base de 31 de março de 2011, e posteriormente incorporado pela Sociedade, e elaborar o Laudo de Avaliação, que é parte integrante desta ata como Anexo II, tendo o mesmo sido entregue a todos os Sócios, registrando-se que foram prestados todos os esclarecimentos por estes solicitados com relação ao Laudo de Avaliação. 3. Os Sócios aprovaram, sem ressalvas, o Laudo de Avaliação, que fixou o valor da parcela cindida do patrimônio líquido da Vanguarda em R$121.684.785,15 (cento e vinte e um milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e oitenta e cinco reais e quinze centavos), composto pelos elementos patrimoniais descritos no Protocolo e Justificação de Cisão, correspondente a R$104.992.769,01 (cento e quatro milhões, novecentos e noventa e dois mil, setecentos e sessenta e nove reais e um centavo) após desconsiderados ajustes de variação patrimonial contabilizados na Vanguarda de acordo com o Pronunciamento n.º 27, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC no valor de R$16.692.016,14 (dezesseis milhões, novecentos e noventa e dois mil, dezesseis reais e catorze centavos) (“Acervo Cindido”). 4. Os Sócios aprovaram a incorporação, pela Sociedade, do Acervo Cindido da Vanguarda, de acordo com o Protocolo e Justificação de Cisão, sendo, dessa forma transferidos para a Sociedade pela Vanguarda os elementos patrimoniais descritos no Protocolo e Justificação de Cisão. 5. Em decorrência da incorporação do Acervo Cindido da Vanguarda pela Sociedade, os sócios aprovaram o aumento do capital social da Sociedade de R$18.471.049,00 (dezoito milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quarenta e nove reais) para R$123.463.818,01 (cento e vinte e três milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e um centavo), representando um aumento de R$104.992.769,01 (cento e quatro milhões, novecentos e noventa e dois mil, setecentos e sessenta e nove reais e um centavo), correspondente ao valor do Acervo Cindido após desconsiderados ajustes de variação patrimonial contabilizados na Vanguarda de acordo com o Pronunciamento n.º 27, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, conforme apurado no Laudo de Avaliação, com a consequente emissão de 123.413.818,01 (cento e vinte e três milhões, quatrocentos e treze mil oitocentos e dezoito) novas quotas, por seu valor nominal de R$1,00 (um real), subscritas neste ato pelos administradores da Vanguarda por conta de seus acionistas, e diretamente atribuídas, nos termos do artigo 223, §2º da Lei n.º 6.404/76 e do artigo 1.117, §1º do Código Civil, aos acionistas da Vanguarda, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital da referida sociedade, e integralizadas mediante versão do patrimônio liquido da Vanguarda, conforme apurado no Laudo de Avaliação, com o que Adriano e Nêusa passam a integrar o quadro social. 6. Face ao aumento de capital aprovado acima,, os Sócios aprovaram a alteração da Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade, que passa viger com a seguinte redação: “Cláusula 5ª - O Capital Social é de R$123.463.818,01 (cento e vinte e três milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e um centavo), dividido em igual número de quotas de R$1,00 (um real) cada uma, conforme demonstrado no quadro abaixo:

Sócio	N.º de Quotas	Valor da Participação (R$)	(%)
Otaviano Olavo Pivetta	104.163.260	104.163.260,01	84,37
Adriano Xavier Pivetta	9.641.541	9.641.541,00	7,81
Pedro Roberto Tissiani	4.838.258	4.838.258,00	3,92
Nêusa Lúcia Pivetta Tissiani	4.820.758	4.820.758,00	3,90
Total	123.463.818	123.463.818,01	100,00

Parágrafo Único. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme art. 1.052 da Lei 10.406/02.” 7. Por fim, os Sócios aprovaram a reforma e consolidação do Contrato Social da Sociedade, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão, o qual passa a viger na forma do Anexo III à presente Alteração Contratual. E, por assim estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo. Nova Mutum, 1º de julho de 2011. Otaviano Olavo Pivetta; Pedro Roberto Tissiani Vanguarda Participações S.A. Bento do Amaral Peixoto Moreira Franco - Diretor; Syllas de Lima - Diretor; ADRIANO XAVIER PIVETTA; NÊUSA LÚCIA PIVETTA TISSIANI; TESTEMUNHAS: Nome: CLÓVIS RODRIGO DO VALE JUNIOR - Id.: 815.436 SSP/MT - CPF/MF: 615.479.131-34; Nome: HELENITA LINA SOUZA - Id.: 3.680.697 SSP/GO - CPF/MF: 817.102.831-49

Visto do Advogado Augusto Barros de Macedo OAB/MT 7667 AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA CNPJ/MF N.º 37.486.735/0001-87 NIRE 51.200.493.002 9ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL ANEXO I Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda Participações S.A. seguida de Incorporação do Acervo Cindido pela Agropecuária Margarida Ltda. [O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.] AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA. CNPJ/MF N.º 37.486.735/0001-87 NIRE 51.200.493.002 9ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

ANEXO II LAUDO DE AVALIAÇÃO [O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco] AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA. CNPJ/MF N.º 37.486.735/0001-87 NIRE 51.200.493.002 9ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL ANEXO III CONTRATO SOCIAL “AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA. CNPJ/MF N.º 37.486.735/0001-87 NIRE 51.200.493.002 CONTRATO SOCIAL DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE E FORO JURÍDICO Cláusula Primeira. Agropecuaria Margarida Ltda. é uma sociedade limitada, que se rege pelas disposições do presente contrato social e pelas disposições legais que lhes forem aplicáveis, principalmente as da Lei 10.406/02, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o n° 51.200.493.002. Cláusula Segunda. A Sociedade terá sua sede e foro jurídico na Cidade de Nova Mutum, no Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 587 + 48 km a direita, S/N, Sala 01, Zona Rural, CEP 78.450-000, e filial na Cidade de Nova Mutum, no Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 587 + 48 km a direita, Sala 02, Zona Rural, CEP 78.450-000. A Sociedade poderá abrir, a critério da Diretoria ou dos Sócios, novas filiais, agências ou escritórios, no Brasil ou no exterior, podendo destacar para estas uma parte do capital social da matriz. Do Prazo de Duração, Objeto Social e Estabelecimentos Cláusula Terceira. O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Cláusula Quarta. A Sociedade terá por objeto social: (i) a produção e comercialização bovinocultura e suinocultura; (ii) a produção, comercialização e representação comercial de produtos agropecuários e oleaginosas (arroz, milho, feijão, algodão, sorgo e soja), eucalipto, adubos, fertilizantes e corretivos de solo; (iii) a prestação de serviços de transporte rodoviário; (iv) a importação e exportação de adubos, sementes, fertilizantes e produtos químicos de uso na agropecuária; (v) fazer parte ou ter participação em outras sociedades coligadas ou controladas, a critério da diretoria; (vi) a produção e comercialização de sêmen suíno e bovino; (vii) compra e venda de suínos de raça, reprodutores (machos e fêmeas), utilizados na reprodução de animais; (viii) a fabricação e venda de rações destinadas a alimentação animal; e (ix) a revenda de produtos veterinários, rações e suplementos alimentares destinados a alimentação animal. Parágrafo Único. Poderá, ainda, fazer parte ou ter participação em outras sociedades coligadas ou controladas, a critério da diretoria. Do Capital Social, das Quotas, das Participações Sociais e das Responsabilidades Cláusula 5ª - O Capital Social é de R$123.463.818,01 (cento e vinte e três milhões quatrocentos e sessenta e quatro mil oitocentos e dezoito reais e um centavo), dividido em igual número de quotas de R$1,00 (um real) cada uma, conforme demonstrado no quadro abaixo:

Sócio	N.º de Quotas	Valor da Participação (R$)	(%)
Otaviano Olavo Pivetta	104.163.260	104.163.260,01	84,37
Adriano Xavier Pivetta	9.641.541	9.641.541,00	7,81
Pedro Roberto Tissiani	4.838.258	4.838.258,00	3,92
Nêusa Lúcia Pivetta Tissiani	4.820.758	4.820.758,00	3,90
Total	123.463.818	123.463.818,01	100,00

Parágrafo Único. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme art. 1.052 da Lei 10.406/02. Cláusula Sexta. As quotas sociais são livremente transferíveis entre os próprios sócios. Quando se tratar de transferência a terceiros, a qualquer título, estranhos ao quadro societário e, somente nestes casos, deverá ser respeitado o direito de preferência dos demais sócios, na exata proporção da participação de cada um no capital social. Cláusula Sétima. As transferências de quotas serão feitas por alteração deste Contrato Social. Cláusula Oitava. O capital social poderá ser aumentado ou diminuído, com a correspondente alteração do contrato social, se assim deliberarem os sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social. Da Administração e da Representação da Sociedade Cláusula Nona. A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta por 1 (um) Diretor Presidente e por 1 (um) Diretor. Parágrafo Primeiro. O Diretor Presidente esta investido dos seguintes poderes: (a) representar, individualmente, ativa e passivamente a Sociedade em juízo ou fora dele, bem como praticar todos e quaisquer atos de gestão administrativa; (b) nomear procuradores, aos quais serão outorgados poderes específicos de representação da Sociedade, por extensão dos próprios poderes da Diretoria. no todo ou em parte. Exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício ate o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano e terão poderes limitados. (c) em nome da Sociedade, contratar abertura de créditos ou financiamentos para atender seus objetivos com garantias ou penhor; (d) a pratica de avais, fianças ou outras garantias as sociedades ligadas, controladas ou controladoras. É vedado o uso de firma para avais, fianças ou outras garantias que não do interesse social, observado o disposto nas alíneas “c” e “d”, anteriores. Parágrafo Segundo. O uso de firma e a representação social para o desempenho do mandato do Diretor somente terá validade se praticado em conjunto com o Diretor Presidente. Sendo lícita; entretanto. a representação da Sociedade em ato isolado quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Sociedade, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas relativas as suas vendas. bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade e da pratica de ato de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias. empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza. Parágrafo Terceiro. Os Diretores são eleitos, neste ato, por prazo indeterminado, como abaixo: Diretor Presidente: Otaviano Olavo Pivetta; Diretor: Pedro Roberto Tissiani, todos citados e qualificados no preâmbulo deste instrumento. Cláusula Dez. Os Diretores, em decorrência do exercício de suas funções, receberão pro labore fixo mensal. cujo valor será determinado em Reunião de Sócios. Parágrafo Único. Além da remuneração mensal fixa, os Diretores farão jus a participação nos resultados da Sociedade, a qual será paga anualmente em valor a ser fixado pelos sócios na Reunião de Sócios que aprovar demonstrações financeiras de cada exercício, a seu critério exclusivo. Das Deliberações Sociais e das Reuniões de Sócios Cláusula Onze. Toda e qualquer decisão sobre os negócios, o destino da sociedade, sua alteração, transformação em outro tipo de sociedade, procedimentos quanto aos resultados de cada exercício, retirada e/ou exclusão de sócio, aumento de capital, cisão, fusão, incorporação, dissolução, liquidação e extinção, bem como daqueles assuntos necessários ao bom andamento da sociedade e dos que ficarem omissos ou não bem esclarecidos neste contrato, serão tomados por votação entre os sócios, prevalecendo, sempre, a decisão que tiver sido defendida pela maioria absoluta dos votos representativos do capital social, em todos os casos, a não ser naqueles que necessitem de quorum especial, neste contrato previsto ou exigível em norma legal, valendo um voto para cada unidade de quota que o sócio possua e que esteja devidamente integralizada. Parágrafo Primeiro. Não sendo o número de sócios superior a 10 (dez), todas as decisões serão tomadas por deliberações por escrito dos sócios. Somente serão feitas reuniões formais em situações exigíveis por lei (art. 1.078 da Lei 10.406/02) ou previstas neste contrato social. O sócio poderá ser representado por outro sócio ou por representante legalmente constituído, no caso de convocação para deliberação em reunião ou assembleia (§1° do art. 1.074 da Lei. 10.406/02). Parágrafo Segundo. As convocações serão feitas através de cartas protocoladas, sempre que possível, emitidas em duas vias, ficando uma com os sócios convocados e a outra arquivada na sede da Sociedade, sendo as demais através do correio, por carta registrada. Estão dispensadas todas e quaisquer convocações quando todos os sócios comparecerem ou se declarem, por escrito, cientes do local, dia e hora e ordem do dia do assunto a ser tratado, ou quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria o objetivo da convocação (artigos 1.072, 1.078 e 1.152, todos da Lei 10.406/02). Parágrafo Terceiro. Serão convocados os sócios para deliberarem pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao termino do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores, deliberar sobre o Balanço Patrimonial, designar administradores, se for o caso, e tratar de outros assuntos constantes da ordem do dia (art. 1.078 da Lei 10.406/02). Parágrafo Quarto. Em toda e qualquer deliberação social será respeitado o direito de voto das participações societárias sob usufruto. Cláusula Doze. As deliberações tomadas de conformidade com este contrato vinculam a todos os sócios, ainda que ausentes e dissidentes. Mantida a validade do contido neste contrato de que todas e quaisquer decisões e deliberações sempre serão tomadas pela maioria absoluta dos votos dos sócios, ou seja, que representem mais de 50% do capital social. Dependem de “quorum” mínimo para a deliberação dos sócios as matérias especiais abaixo, em conformidade com os artigos 1.010, 1.061, 1.063, 1.071 e 1.076 da Lei 10.406/02: 1. Mais de 50% dos votos que representem o capital social quando: 1.1. do julgamento e da aprovação ou não das contas da administração de sócios e não sócios; 1.2. da designação dos administradores sócios, quando feita em ato separado do contrato social; 1.3. da destituição de administrador, sócio da empresa, aqui utilizando a opção de acordo com o Parágrafo 1° do art. 1.063 da Lei 10.406/02; 1.4. da destituição de administrador e/ou gerente-delegado não sócios; 1.5. da remuneração dos administradores e/ou gerentes-delegados, sócios e não sócios; 1.6. da nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; e 1.7 do pedido de concordata. 2. No mínimo 75% dos votos que representem o capital social quando: 2.1 houver modificação do contrato social; 2.2 houver a incorporação, a fusão, a dissolução da sociedade e a cessação do estado de liquidação; 3. No mínimo 67% dos votos das quotas representativas do capital social, para a designação de administrador não sócio, quando o capital estiver integralizado, e 100%, no caso de o capital social não estar inteiramente integralizado. Cláusula Treze. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram (art. 1.080 da Lei 10.406/02). Cláusula Quatorze. A sociedade decide não instalar um Conselho Fiscal. Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados. Cláusula Quinze. O exercício social iniciará no dia 1° de Janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano, ocasião em que será levantado o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei. Parágrafo Primeiro: Os sócios decidirão sobre as depreciações e provisões que devam ser feitas a cada ano e sobre o destino dos resultados verificados em cada balanço. Poderão ser levantados balancetes e/ou balanços intermediários, em períodos menores que o de 12 (doze) meses, inclusive para a distribuição antecipada de lucres parciais, que se não forem confirmados no encerramento do exercício, deverão ser repostos pelos sócios, se o fato vier a prejudicar o capital social. Parágrafo Segundo. Se decidido pela distribuição do lucro entre os sócios. esta será realizada na exata proporção do capital social que cada um tiver efetivamente integralizado. Parágrafo Terceiro. Se apurados prejuízos, serão compensados com reservas e/ou lucros em suspenso ou poderão ser mantidos em conta contábil para efeitos de compensação com reservas e lucros futuros, se outra decisão não for tomada pelos sócios. Os prejuízos serão suportados pelos sócios na proporção do capital social subscrito por cada um, mesmo que não integralizado. Parágrafo Quarto. Os lucros serão distribuídos e os prejuízos suportados pelos sócios, respeitando-se sempre a participação societária sob usufruto. Parágrafo Quinto. Sempre que houver distribuição de lucros, cada usufrutuário individualmente poderá renunciar, total ou parcialmente, ao direito de recebê-lo, ocasião em que os mesmos serão automaticamente creditados aos respectivos sócios. Da Retirada ou da Exclusão de Sócio e do Valor das Quotas Nestas Ocasiões Cláusula Dezesseis. Manifestada a intenção por um ou mais sócios de se retirar da sociedade, poderão os sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social, optar pela dissolução da sociedade. A maioria absoluta dos sócios (mais de 50%) poderá decidir pela simples saída do sócio retirante, desde que as condições e os negócios da empresa o permitam. Se consentida a salda de sócio, serão apurados e pagos seus haveres ou recebidas as suas obrigações, na forma prevista neste contrato. Cláusula Dezessete. Poderá a empresa adquirir parte das suas próprias quotas, mantendo-as em tesouraria. Se adquiridas as quotas pela empresa, poderá ofertá-las aos sócios remanescentes, mantendo-se a preferência proporcional às quotas integralizadas, ou aliená-las a terceiros ou mesmo diminuir o seu valor do capital social. Parágrafo Primeiro. No desinteresse da sociedade em adquirir suas próprias quotas, a Administração comunicará aos seus sócios dentro do prazo de 5 (cinco) dias, por escrito, com carta protocolada ou enviada pelo correio, registrada, e estes terão direito de preferência para adquirir as quotas ofertadas, proporcionalmente às quotas integralizadas de que forem titulares, manifestando-se os sócios, por escrito, por carta protocolada ou pelo correio, registrada, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar do recebimento da notificação da administração da sociedade. Parágrafo Segundo. No silencio dos sócios avisados e vencidos os 5 (cinco) dias dados pelo aviso, o que será entendido como desistência e/ou desinteresse, serão avisados por carta protocolada ou pelo correio, registrada, os sócios restantes, sobre interesse de exercer o direito de preferência das quotas não adquiridas, mantendo-se sempre a proporcionalidade das quotas que forem titulares, relativas ao capital social efetivamente integralizado, pelo prazo de 5 (cinco) dias a contar de nova comunicação da Administração da sociedade. Parágrafo Terceiro. Se vencidos todos os prazos acima referidos, chegando-se ao final de 60 (sessenta) dias e a sociedade e/ou os sócios comunicados não exercerem o direito de compra, o sócio retirante e que comunicou o desejo de vender suas quotas, poderá ofertá-las a terceiros não sócios, mantendo sempre o mesmo preço e as condições ofertadas para a sociedade e esta aos demais sócios. Cláusula Dezoito. O sócio poderá ser excluído da sociedade, por vontade da maioria absoluta dos votos dos demais sócios, ficando os seus haveres representados pelas suas quotas no capital social à disposição na tesouraria da empresa, quando: (a) convocado por mais de três oportunidades não comparecer nas assembleias ou reuniões de sócios, não justificando seu ato por escrito e, se justificado, não aceita a justificativa pelos demais sócios, demonstrando desinteresse pela sociedade; (b) espalhar discórdia e a desconfiança entre os sócios e, advertido por escrito, não se defender expressamente ou se a defesa não for considerada suficiente e a contento, a juízo da maioria absoluta dos votos dos demais sócios; (c) não cumprir integralmente as cláusulas deste contrato, inclusive a integralização de suas quotas; (d) violar segredos que envolvam negócios ou informações que só interessem a esta empresa; (e) for o sócio declarado falido, ou por incapacidade, inabilitação, interdição, insolvência ou morte; (f) quebrar a “affectio societatis”, indispensável para harmonia e relacionamento no trato entre os sócios e a empresa e entre estes e os terceiros; e (g) cometer outros atos de inegável gravidade, nos termos do artigo 1.030 da Lei 10.406/02. Cláusula Dezenove. Quando houver modificações no contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra ou dela por outra, terá o sócio dissidente o direito de retirar-se da sociedade, desde que solicite por escrito nos 30 (trinta) dias subsequentes ao ato, adquirindo a empresa as suas quotas para depois distribuí-las por venda aos demais sócios, mantendo a preferência proporcional de suas participações no capital social (art. 1.077 da Lei 10.406/02). Cláusula Vinte. Ate dois anos da resolução de saída do sócio da sociedade, iniciando-se a contar da averbação da modificação do contrato social na Junta Comercial, responde o sócio por qualquer motivo excluído, bem como os seus herdeiros e/ou sucessores das quotas, solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e a terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, em conformidade com o Parágrafo Único do artigo 1.003 e artigos 1.032 e 1.057, ambos da Lei 10.406/02. Cláusula Vinte e Um. O valor de uma quota para efeitos de pagamento a somente um sócio, seja ele excluído, ou desistente, ou cedente, ou retirante, ou morto, será com base no valor do patrimônio líquido dividido pelo numero total das quotas que representam o capital social (art. 1.031 da Lei 10.406/02), levantados balanços patrimonial e do resultado econômico dentro do prazo máximo de trinta dias a contar do evento que marque a data de salda do sócio. Cláusula Vinte e Dois. O pagamento do valor proveniente da compra e venda das quotas de sócio retirante, dissidente, excluído ou morto, será feito da seguinte forma: 40% (quarenta por cento) no prazo de dois meses; 30% (trinta por cento) no prazo de seis meses; e 30% ( trinta por cento) no prazo de doze meses. Da Dissolução e da Liquidação da Sociedade Clausula Vinte e Três. A sociedade somente se dissolverá por votos dos sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social e nos casos em que norma legal o exija. A sociedade não se dissolverá por eventos de exclusão de sócios, tais como falência, incapacidade, inabilitação, interdição, insolvência, retirada ou morte. Será feito um balanço geral dentro do prazo de 30 (trinta) dias da data da notificação do evento para a Administração da sociedade ou de sua ciência através de outro meio legal, a fim de serem apurados os direitos ou obrigações do sócio de alguma forma excluído da sociedade, ou dos seus herdeiros e/ou sucessores. Havendo direitos, deverão ser eles devolvidos ao próprio sócio excluído, ou a seus herdeiros e/ou sucessores, e em havendo obrigações, será buscado o recebimento do valor junto ao próprio sócio excluído, ou aos seus herdeiros e/ou sucessores ate o valor total da sua herança. Parágrafo Primeiro. Se um evento de exclusão atingir sócio minoritário, poderá ser decidido pela maioria absoluta dos sócios sobre a continuidade ou não dos herdeiros e/ou sucessores como sócios da empresa. Se for pela continuidade, simplesmente sucederão e ocuparão os mesmos direitos e obrigações do sócio morto. Se for decidido pelo desligamento dos herdeiros e/ou sucessores da sociedade, usar-se-á as condições previstas neste contrato quanto ao sócio excluído, ficando o valor do credito que lhes cabe, em razão das quotas de capital social possuídas, depositado em tesouraria. Se os herdeiros e/ou sucessores não quiserem ficar como sócios, será utilizado o método da oferta de quotas como sócio retirante. Parágrafo Segundo. Se o evento de exclusão atingir sócio que detenha 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social integralizado da sociedade, seus herdeiros e/ou sucessores deverão decidir sobre o destino da sociedade dentro do prazo de 60 (sessenta) dias e comunicar aos demais sócios. Parágrafo Terceiro. A falta de pluralidade de sócios será suprida antes de 180 (cento e oitenta) dias. Clausula Vinte e Quatro. Em caso de dissolução, liquidação e extinção da sociedade, a maioria absoluta dos sócios nomeara o liquidante, que poderá ser um ou mais sócios, ou pessoas indicadas, determinando seus poderes, funções e remuneração. Solvido o passivo, o ativo líquido será dividido entre os sócios, na proporção do capital social que cada um tenha efetivamente realizado. Das Disposições Finais Clausula Vinte e Cinco. Todas as deliberações sobre a sociedade serão tomadas entre os sócios, prevalecendo o seu voto conforme os quoruns previstos neste contrato. Nas eventuais omissões do presente contrato a sociedade será regida, supletivamente, pela Lei das Sociedades Anônimas, porém a publicação do Balanço Patrimonial fica dispensada sempre que o numero de sócios for inferior a 10 (dez). Clausula Vinte e Seis. Para os efeitos legais, declaram os Administradores, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, a acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé publica, ou a propriedade. Clausula Vinte e Sete. Fica, desde já, eleito o foro da Comarca de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, para dirimir as questões que porventura surgirem em razão deste contrato social ou das relações entre os sócios, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO CERTIFICO O REGISTRO EM 14/09/2011 SOB N° 20110770528 PROTOCOLO: 11/077052-8 DE 29/07/2011 EMPRESA: 51 2 0049300 2 AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA

JOÃO GILBERTO CALVOSO TEIXEIRA - SECRETÁRIO GERAL

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital

D.O. nº26655 de 09/11/2015AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA 8

D.O. nº26655 de 09/11/2015

MARGARIDA 9 ALTERAÇÃO (1)

D.O. nº26655 de 09/11/2015MARGARIDA 17 ALTERAÇÃO (1)

D.O. nº26655 de 09/11/2015
AGROPECUÁRIA MARGARIDA LTDA 8

D.O. nº26655 de 09/11/2015
MARGARIDA 17 ALTERAÇÃO (1)