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D.O. nº26551 de 10/06/2015
RIBEIROCEU AGE 28 02 14 09h30
D.O. nº26551 de 10/06/2015

TERRASANTA AGE 28022014 10h DOEMT

D.O. nº26551 de 10/06/2015
DOE MT (JUNHO 2015 )

FAZENDA TERRA SANTA S.A.

CNPJ/MF sob nº 06.946.143/0001-77 - NIRE nº 51.300.009.951

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 28 de fevereiro de 2014

1. Data, Hora e Local: Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de fevereiro de 2014, às 10 horas, na sede social da Fazenda Terra Santa S.A. (“Companhia”), na Cidade de Tabaporã, Estado de Mato Grosso, na Est. MT 220, Km 40, s/n, Zona Rural, CEP 78.563-000. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Arlindo de Azevedo Moura e secretariados pelo Sr. Cristiano Soares Rodrigues. 4. Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) aprovar o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Fazenda Mãe Margarida S.A., da Fazenda Ribeiro do Céu S.A., da Fazenda Terra Santa S.A. e da Fazenda Iporanga S.A. pela Vanguarda do Brasil S.A.”, celebrado pelas administrações da Companhia, Fazenda Ribeiro do Céu S.A., Fazenda Terra Santa S.A., Fazenda Iporanga S.A. (em conjunto “Incorporadas”) e da Vanguarda do Brasil S.A., em 27 de fevereiro de 2014 (“Protocolo”); (2) a incorporação da Companhia pela Vanguarda do Brasil S.A., nos termos e condições do Protocolo; e (3) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da incorporação da Companhia, inclusive a subscrição do aumento de capital social da Vanguarda do Brasil S.A. a ser integralizado por meio da versão do patrimônio líquido da Companhia. 5. Deliberações: Instalada a assembleia geral extraordinária nos termos da lei, após a discussão e debates das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: 5.1 Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 5.2 Aprovar, por unanimidade de votos, o Protocolo, o qual estabelece os termos e condições para a incorporação da Companhia pela e das demais Incorporadas Vanguarda do Brasil S.A., sociedade por ações, com sede no município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 583, s/n, Caixa Postal 134, Industrial Sul, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE 51.300.008.700, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 01.672.342/0001-10 (“VBrasil”), cujo instrumento particular passa a fazer parte integrante desta ata como Anexo I. 5.3. Aprovar, por unanimidade de votos, a incorporação da Companhia pela VBrasil, nos termos do Protocolo (“Incorporação”). 5.3.1. Uma vez aprovada a Incorporação pela assembleia geral extraordinária da VBrasil, a Companhia será extinta de pleno direito e a totalidade do patrimônio da Companhia será transferida, a título universal, para a VBrasil, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações e do Protocolo. 5.3.2. O acionista da Companhia receberá 3,394495554 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da VBrasil para cada ação da Companhia de sua titularidade nesta data. 5.3.3. A VBrasil emitirá diretamente em nome dos acionistas da Companhia um total de 208.075.690 (duzentos e oito milhões, setenta e cinco mil, seiscentas e noventa) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 5.3.4. Eventuais frações de ações da VBrasil atribuídas ao acionista da Companhia serão desconsideradas. 5.3.5. A VBrasil sucederá a Companhia, a título universal e sem solução de continuidade, em relação a todos os bens, os direitos, as pretensões, as faculdades, os poderes, as imunidades, as ações, as exceções, os deveres, as obrigações, as sujeições, os ônus e as responsabilidades de titularidade da Companhia e incorporados pela VBrasil. 5.3.6. Nos termos do artigo 234 da Lei das Sociedades por Ações, a certidão da Incorporação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela VBrasil dos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à Companhia. 5.3.7. Visto que a incorporação é aprovada com o voto afirmativo da única acionista da Companhia, inexiste acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Companhia, nos termos do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações. 5.4. Aprovar, por unanimidade de votos, autorizar os administradores da Companhia a tomarem todas as medidas necessárias para efetivar e cumprir as deliberações ora tomadas, inclusive, mas sem limitação, subscrever, no âmbito do aumento de capital da VBrasil decorrente da operação, um total de 208.075.690 (duzentos e oito milhões, setenta e cinco mil, seiscentas e noventa) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 94.866.838,78 (noventa e quatro milhões, oito centos e sessenta e seis mil, oitocentos e trinta e oito reais e setenta e oito centavos), a ser integralizado com a versão do patrimônio líquido da Companhia. 5.4.1 O valor total a ser subscrito pelos administradores da Companhia no âmbito do aumento de capital social da VBrasil decorrente da operação deverá corresponder ao valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2013, avaliado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Protocolo. 5.4.2 A VBrasil deverá absorver e assumir as variações patrimoniais que ocorrerem no patrimônio da Companhia entre a data-base de 31 de dezembro de 2013 e a presente data, incluindo eventuais insubsistências ativas ou superveniências passivas. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Arlindo de Azevedo Moura - Presidente e Cristiano Soares Rodrigues - Secretário. Acionista Presente: Vanguarda Agro S.A., por Arlindo de Azevedo Moura - Diretor Presidente e Cristiano Soares Rodrigues - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.. Certificamos que é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Tabaporã, 28 de fevereiro de 2014. Mesa: Arlindo de Azevedo Moura - Presidente, Cristiano Soares Rodrigues - Secretário. JUCEMAT nº 20140964231 em 23/09/2014. Protocolo: 14/096423-1 de 18/09/2014. Katia Cristina Teixeira da Costa Diniz - Secretária Geral.

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