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D.O. nº27352 de 26/09/2018
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D.O. nº27352 de 26/09/2018

PUBLICAÇÃO ATA

D.O. nº27352 de 26/09/2018
Publicacao

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 4 de Setembro de 2018

1. Data, Hora e Local: Realizada às 13:00 horas do dia 4 de setembro de 2018, na Av. Pasteur, n° 110, 5° andar, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), verificou-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Müller Botelho e secretariados pelo Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Ordem do Dia: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) aprovação para realização da 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Companhia, no valor de até R$ 385.000.000,00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) autorização para a prática, pela Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita; (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), o escriturador , o banco liquidante, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), os assessores legais, agência de classificação de risco, entre outros; (c) a negociação e a celebração da “Escritura Particular da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa Mato Grosso- Distribuidora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Nona Emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”), e demais documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita (inclusive eventuais aditamentos); (iii) autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine isoladamente quaisquer documentos necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1 Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário. 5.2 Autorizar a Emissão e a Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: I. Número da Emissão. A Emissão constitui a 9ª (nona) emissão de debêntures da Companhia. II. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 385.000 (trezentos e oitenta e cinco mil) Debêntures. III. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”). IV. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 385.000.000,00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão. V. Número de Séries. A Emissão será realizada em série única. VI. Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de uma instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”), responsável pela colocação das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição. VII. Procedimento de Bookbuilding. O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a Companhia, da taxa final dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”). VIII. Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários. A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”) e da Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 245, de 27 de junho de 2017 (“Portaria MME 245”), tendo em vista o enquadramento dos Projetos (conforme abaixo definido) como projetos prioritários pelo MME, por meio das Portarias (i) nº 173, de 02 de agosto de 2018, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 06 de agosto de 2018 (“Portaria MME 2018”); e (ii) nº 294, de 10 de outubro de 2017, publicada no DOU em 13 de outubro de 2017 (“Portaria MME 2017” e, quando em conjunto com a Portaria MME 2018, “Portarias”). IX. Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto 8.874, da Portaria MME 245 e das Portarias, a totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da Emissão serão destinados para investimentos, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos projetos de expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do programa “Luz para Todos” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição (PDD), apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL nos anos base de 2017 e 2018 (“Projetos”). X. Garantia Fidejussória. A Energisa S.A. (“Garantidora”) obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma dos artigos 275 e seguintes, bem como dos artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão, incluindo o pagamento integral do Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido dos Juros Remuneratórios, e, se aplicável, dos Encargos Moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do banco liquidante, do escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão. XI. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). XII. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. XIII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. XIV. Tipo e Forma. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados. XV. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do Resgate Obrigatório (conforme abaixo definido) ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a serem descritas na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”). XVI. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) ou da última data de pagamento de amortização, até a data de pagamento de amortização subsequente ou até a data de vencimento, conforme o caso (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Valor Nominal Atualizado”). XVII. Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), acrescidos exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA com juros semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Período de Capitalização”), e deverão ser pagos ao final de cada Período de Capitalização (ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do Resgate Obrigatório), de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. Para os fins da presente ata, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil. XVIII. Pagamento de Amortização. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do Resgate Obrigatório, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures será pago em 3 (três) parcelas, ao final do 5º (quinto), 6º (sexto) e 7º (sétimo) anos contados da Data de Emissão, conforme a tabela abaixo:

Data de Amortização

Percentual do Valor Nominal Atualizado

5º (quinto) ano contado da Data de Emissão

33,3300%

6º (sexto) ano contado da Data de Emissão

50,0000%

Data de Vencimento

100,0000%

XIX. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do Resgate Obrigatório, os Juros Remuneratórios serão pagos pelo Companhia aos Debenturistas semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido 6 (seis) meses após a Data de Emissão, conforme cronograma a ser disposto na Escritura de Emissão. XX. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. XXI. Prorrogação dos Prazos. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, observado que, com relação a qualquer obrigação pecuniária que seja realizada por meio da B3, será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. XXII. Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e da Atualização Monetária, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). XXIII. Preço de Subscrição. O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures (“Preço de Subscrição”). XXIV. Data de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização” a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição. XXV. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ambos administrados e operacionalizados pela B3. XXVI. Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto no parágrafo único do referido artigo 13, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures entre investidores qualificados, bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. XXVII. Direito de Preferência. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia. XXVIII. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures. XXIX. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária. As Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo, total ou parcial, ou à amortização extraordinária facultativa. XXX. Resgate Obrigatório. Desde que a matéria de resgate antecipado venha a ser novamente regulamentada pela legislação ou regulamentação aplicáveis: (i) na hipótese de indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade legal de aplicação do IPCA ou do Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Companhia e os Debenturistas, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira e segunda convocações, observados os quóruns e os termos a serem previstos na Escritura de Emissão; e/ou (ii) caso, a qualquer momento durante a vigência da Emissão e até a Data de Vencimento, seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre quaisquer valores devidos aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração da Escritura de Emissão, a Companhia deverá, observado o disposto no inciso II do artigo 1º, §1º, da Lei nº 12.431 e nas demais legislações ou regulamentações aplicáveis, e após o decurso do prazo que eventualmente venha a ser exigido pela legislação ou regulamentação aplicáveis, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Resgate Obrigatório”). XXXI. Aquisição Facultativa. As Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável. XXXII. Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão. XXXIII. Demais Características. As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. 5.3 Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e realizar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, conforme a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, podendo fixar suas comissões, negociar e assinar o respectivo mandato e/ou contrato de prestação de serviços; (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o Agente Fiduciário, o escriturador, o banco liquidante, a B3, os assessores legais, agência de classificação de risco, entre outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários, negociar e assinar os respectivos contratos de prestação de serviços; e (c) a negociação e a celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão, o aditamento à Escritura de Emissão para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição, em qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. 5.4 Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine isoladamente quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita. 5.5 Ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia, inclusive a outorga de procurações. 6. Encerramento: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ivan Müller Botelho -Presidente. João Paulo Paes de Barros - Secretário. Conselheiros: Ivan Müller Botelho Ricardo Perez Botelho; Marcelo Silveira da Rocha; Andre La Saigne de Botton; e Helio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. Ivan Müller Botelho -Presidente. João Paulo Paes de Barros - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o registro sob nº 2083923 em 14/09/2018. Protocolo: 181849488 de 12/09/2018. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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