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D.O. nº27270 de 28/05/2018
Sperafico 24052018 AGE 2018 PV 3793
D.O. nº27270 de 28/05/2018

Sperafico 24052018 AGO 2018 PV 3794

D.O. nº27270 de 28/05/2018
Mai18 Ata AGO 23 03 2018 AGROPECUÁRIA SANTA ADRIANA SA DO PUB

SPERAFICO DA AMAZÔNIA S/A.

CNPJ: 24.973.927/0001-76, NIRE: 51 3 0000455-1

ATA DA 1ª/2018 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA

NO DIA 13 DE ABRIL DE 2018.

DATA, HORA E LOCAL: 13 de abril de 2018, às 08h30min (oito horas e trinta minutos), na sede da empresa à Rodovia dos Imigrantes, km 2,3, Distrito Industrial, nesta cidade e Comarca de Cuiabá, Estado de Mato Grosso. QUORUM: Presença de acionistas representando mais de 2/3 do Capital Social da Companhia com direito a voto. MESA: Presidente, Sr. Alexandre Sperafico, e como Secretário designado Sra. Etiara Sachet Sperafico. CONVOCAÇÃO: Realizada na forma do Art. 124 e 133 da Lei 6.404/76, conforme editais de convocação, publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nos dias 02, 03 e 04 de abril de 2018, às páginas 181, 98 e 91, respectivamente, e no Jornal Diário de Cuiabá, nos dias 03, 04 e 05 de abril de 2018, às páginas A9, A10 e A9, respectivamente, cujo teor é o seguinte: EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: O Presidente do Conselho de Administração da empresa SPERAFICO DA AMAZÔNIA S/A, no uso das atribuições estatutárias, convoca todos os acionistas para a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que se realizará no dia 13 de abril de 2018, às 08h30min, na sede da empresa, à Rodovia dos Imigrantes, KM 2,3, Distrito Industrial, nesta cidade, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: I) MATÉRIA EXTRAORDINÁRIA: a) Eleição dos Membros do Conselho Fiscal; b) Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal; c) Fixação do Montante global da remuneração mensal dos administradores da Companhia. II) MATÉRIA ORDINÁRIA: a) Com base no Artigo 16, do Estatuto Social da Companhia, propor Alteração no Estatuto Social e havendo alteração, nova consolidação; b) Exame, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, referentes ao Exercício Social encerrado em 31/12/2017; c) Destinação do Resultado Líquido apurado no exercício de 2017, d) Assuntos Gerais de interesse da companhia. Comunicamos aos senhores acionistas que se encontram à disposição dos mesmos, na sede desta sociedade, os documentos a que se refere o Art. 133 da Lei 6.404, de dezembro de 1976. Cuiabá-MT- 02 de abril de 2018. Alexandre Sperafico - Presidente do Conselho de Administração. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: I) MATÉRIA EXTRAORDINÁRIA: Consultados todos os membros do Conselho de Administração da Companhia e ouvido seu parecer individual, por unanimidade de votos foram votadas e aprovadas as seguintes matérias: a) Foi aprovado que não se elege o Conselho Fiscal para o período de 2017/2018. b) Como não houve eleição para composição do Conselho Fiscal, não se atribui remuneração a este.  c) Foi aprovado o montante global da remuneração mensal dos administradores da companhia, para o período de 2018/2019, cujo valor fixado em instrumento confidencial, ficará arquivado na sede da empresa. II) MATÉRIA ORDINÁRIA: Foram votadas e aprovadas as seguintes matérias por unanimidade de votos: a) Alteração e consolidação do Estatuto Social, ficando desta forma sua redação: ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO, SPERAFICO DA AMAZÔNIA S/A, CNPJ - 24.973.927/0001-76, NIRE - 51 3 0000455-1, I - DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO E OBJETO SOCIAL: ARTIGO 1°. - SPERAFICO DA AMAZÔNIA S/A. é uma Sociedade Anônima de Capital Autorizado, a qual se rege por este Estatuto e disposições legais aplicáveis. ARTIGO 2°. - A Companhia, cujo prazo de duração e indeterminado, tem sede e foro jurídico na Cidade e Comarca de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rodovia dos Imigrantes, Km 2,3, Distrito Industrial, sala “S”, podendo estabelecer filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer ponto do território nacional ou do exterior. ARTIGO 3°. - Constituem o objeto social da Companhia: 1) A industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais; 2) A conservação, depósito, ensilagem, comercialização de cereais, de seus derivados e subprodutos; 3) A exportação e importação de cereais, seus derivados e subprodutos; 4) A participação em outras sociedades objetivando a mais ampla consecução dos fins sociais, ou para usufruir de incentivos fiscais ou financeiros, 5) A prestação de serviços a terceiros na industrialização, na refinação, na conservação, no depósito, e, na ensilagem de cereais, seus derivados e subprodutos; 6) Arrendamento ou aluguel parcial ou total das instalações da Companhia; II - CAPITAL SOCIAL:  ARTIGO 4°. - Capital Social autorizado da Companhia e de R$ 53.436.270,87: (Cinquenta e três milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, duzentos e setenta reais e oitenta e sete centavos), constituído por ações sem valor nominal, assim composto: 1) R$ 8.797.882,54 (Oito milhões, setecentos e noventa e sete mil, oitocentos e oitenta e dois reais e cinquenta e quatro centavos) de Ações Ordinárias Nominativas; 2) R$ 31.856.909,63 (Trinta e um milhões, oitocentos e cinquenta e seis mil, novecentos e nove reais e sessenta e três centavos) de Ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”; 3) R$ 12.781.487,70 (Doze milhões, setecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e oitenta e sete mil e setenta centavos) de Ações Preferenciais Nominativas de Classe “B”. Parágrafo 1°. - As ações são indivisíveis em relação a Companhia, e cada Ação Ordinária da direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2°. - As Ações Preferências Nominativas de Classe “A” não terão direito a voto, serão subscritas e integralizadas pelo Fundo de Investimento da Amazônia - FINAM na forma do Decreto-Lei n° 1.376/74 e Artigo 9°, Parágrafo 7°, Inciso II, da Lei n° 8.167/91, assegurando aos seus detentores as seguintes vantagens: a) prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 6% (seis por cento) sobre o valor; b) prioridade no reembolso do capital, em caso de dissolução  da Sociedade; c) participação integral nos resultados da Sociedade de modo que a nenhuma outra espécie e classe de ações poderão ser concedidas vantagens patrimoniais superiores concorrendo em todos os eventos qualificados como de distribuição de resultado, inclusive na capitalização de reservas disponíveis e lucros retidos a qualquer título. Parágrafo 3°. - As Ações Preferenciais Nominativas de Classe “B” não tem direito de voto; terão participação integral nos resultados da Sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie ou classe de ações poderão ser conferidas vantagens patrimoniais superiores. Referidas ações terão a um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) sobre o valor. Parágrafo 4°. - A distribuição dos dividendos as Ações Preferenciais Nominativas da Classe “A” nunca serão inferiores ao valor percentual máximo a ser concedido a qualquer outra classe ou espécie. Parágrafo 5°. - As Ações Preferenciais Nominativas de Classe “A” e “B” adquirirão direito de voto na hipótese do não pagamento pelo prazo de 3 (três) anos consecutivos dos dividendos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, vigorando o disposto neste Parágrafo a partir do termino de implantação do empreendimento inicial da Companhia, conforme dispõe o parágrafo 3, do Artigo 111 da Lei nº. 6.404/76. Parágrafo 6°. - As Ações Ordinários Nominativas, respeitados os limites legais, poderão ser convertidas em Ações Preferenciais Nominativas de Classe “B”. Parágrafo 7°. - A Companhia poderá emitir Ações Preferenciais nominadas da Classe “C”, escriturais, com direito a voto que deverão ser subscritas exclusivamente pelo FINAM com base no Item I do Parágrafo 7° do Artigo 9° da Lei n°. 8.167, de 16 de janeiro de 1991, assegurando aos seus detentores as seguintes vantagens: a) prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 6% (seis por cento) sobre o seu valor; b) prioridade no reembolso do capital, em caso de dissolução da Sociedade; c) participação integral nos resultados da Sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie e classe de ações poderão ser concedidas vantagens patrimoniais superiores, concorrendo em todos os eventos qualificados como de distribuição de resultado, inclusive na capitalização de reservas disponíveis e lucros retidos a qualquer título. ARTIGO 5°. - Os aumentos de capital, dentro dos limites do Capital Autorizado não importam em alterações do Estatuto Social e são procedidos por deliberação do Conselho de Administração, o qual comunicara, em cada caso, por escrito, a Diretoria, para as devidas providencias, mormente perante o Registro do Comercio. Parágrafo 1°. - O limite de autorização de capital previsto neste artigo será anualmente corrigido pela Assembleia Geral Ordinária com base nos mesmos índices adotados para a correção monetária do Capital Social Realizado, com observância das disposições de lei. Parágrafo 2°. - O Conselho de Administração ouvira o Conselho Fiscal quando em funcionamento, antes da colocação e respectiva emissão de ações do Capital Autorizado. Parágrafo 3°. - Na subscrição de Ações Ordinárias Nominativas e de Ações Preferenciais Nominativas de Classe “B”, representativas de aumento do Capital Realizado, para integralização em numerário, o subscritor pagará, no ato a importância mínima de 10% (dez por cento) do valor das ações subscritas, em moeda corrente do País, a menos que outro limite superior seja estabelecido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. Parágrafo 4°. - O eventual parcelamento do saldo do valor das ações subscritas será disciplinado, em cada caso, pelo Conselho de Administração. Parágrafo 5°.- Em todas as publicações e documentos em que declarar o Capital Autorizado da Sociedade serão sempre indicados os montantes do Capital Subscrito e do Capital Integralizado em valores e quantidades de ações. ARTIGO 6°. - Todo acionista portador de Ações Ordinárias Nominativas e de Ações Preferenciais Nominativas de Classe ‘’B’’, tem direito de preferência para subscrição de ações da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias, contados da comunicação, por escrito, aos acionistas ou da data da publicação da Ata da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração do Diário Oficial do Estado e em jornal privado de grande circulação, direito de preferência esse proporcional às ações de espécie idêntica, estendendo-se às demais somente se aquelas forem insuficientes para assegurar aos acionistas a proporção que tenham sobre o Capital originário. ARTIGO 7°. - A reserva de Capital, constituída por ocasião dos balanços anuais de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado, será capitalizada por deliberação de Assembleia Geral Ordinária, consoante dispõe o Art. 167, da Lei número 6.404/76. ARTIGO 8°. - Até o limite estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária, poderá a Sociedade emitir debêntures nominativas conversíveis em ações ou inconversíveis, na forma de Lei nº. 8.167, de 16 de janeiro de 1991, Decreto nº. 101/91, de 17 de abril de 1991 e Resolução CONDEL/SUDAM nº. 7.077/91 de 16 de agosto de 1991. Parágrafo 1°. - O montante a ser estabelecido em Assembleia Geral deverá ser fixado de conformidade com as instruções da Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM. Parágrafo 2°. - A emissão das debêntures se destina exclusivamente à absorção de recursos dos incentivos fiscais administrados pela SUDAM, com base na Lei nº. 8.167, de 16 de janeiro de 1991. ARTIGO 9°. - As debêntures a serem emitidas serão subscritas pelo Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM e deverão: 1) Ser nominativas em favor do FINAM, sendo as não conversíveis transferíveis e as conversíveis em Ações Preferenciais Nominativas de Classe ‘’A’’ intransferíveis até a data da conversão; 2) Render juros de 4% (quatro por cento) ao ano, pagáveis de doze em doze meses e calculados sobre o valor do principal corrigido monetariamente com base em índice oficial determinado na escritura de emissão; 3) O prazo de carência será equivalente ao prazo de implantação, a ser definido pela SUDAM; 4) A amortização das debêntures inconversíveis será efetivada em parcelas semestrais, após decorrido o prazo de carência, devendo a primeira amortização ocorrer 30 (trinta) dias após o término da carência que terá como termo final a data da publicação do Ato Declaratório da SUDAM, do Diário Oficial da União; 5) A conversão das debêntures conversíveis deverá se efetivar integralmente no prazo de 1(um) ano, após o período de carência previsto no item anterior; 6) As debêntures serão da espécie com garantia flutuante, assegurando privilégio geral sobre o ativo da Companhia. ARTIGO 10°. - A Sociedade poderá emitir Certificados Múltiplos de Debêntures e, provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos das Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo único - Será assegurado ao Fundo de Investimentos de Amazônia - FINAM, no tocante aos papéis por ele subscritos, o desdobramento, transferência, cancelamento, substituição, em qualquer época, dos títulos múltiplos correspondentes e a conversão destes naqueles, sem ônus para o aludido Fundo, enquanto esses títulos permanecerem no nome de FINAM. III - ASSEMBLÉIA GERAL: ARTIGO 11°. - A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da Lei e deste Estatuto, reunir-se-á ordinariamente dentro de quadro meses após o término do exercício social, e extraordinariamente sempre que interesses e assuntos sociais exigirem deliberação dos acionistas. Parágrafo 1°. - Os trabalhos de Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta pelo Presidente do Conselho de Administração, ou seus substitutos, e um ou mais secretários por ele designados. Parágrafo 2°. - As deliberações da Assembleia Geral, salvo as exceções previstas em Lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, não se computando os votos em branco, mediante processo a ser adotado pelos componentes da mesa. IV - ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 12° - A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva com as respectivas atribuições conferidas por Lei e por este Estatuto. Parágrafo 1°. - Os administradores da Companhia são dispensados de prestar caução para garantia de suas gestões. Parágrafo 2°. - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. ARTIGO 13°. - A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global da remuneração mensal do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, e o Conselho Fiscal, cabendo a este, em reunião de seus membros, estabelecer os critérios para o rateio da remuneração mensal de cada um dos membros deste Conselho, de cada Diretor, e dos membros do Conselho Fiscal.  V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ARTIGO 14º - O Conselho de Administração é composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, obrigatoriamente acionistas da Companhia, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral para um período de gestão de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º - Quando de sua eleição, a Assembleia indicará dentre os membros do Conselho de Administração, um presidente, o qual competirá escolher o vice-presidente, devendo este substituir ao primeiro em suas ausências ou impedimentos, bem como no caso de vacância. Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas ordinariamente por seu Presidente por iniciativa própria. Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao seu Presidente o voto de qualidade nos casos de empate, sem prejuízo de seu voto singular. Parágrafo 4º - O “quorum” mínimo para validade das deliberações do Conselho de Administração é de dois terços de seus membros, para as matérias especificadas no Artigo 16 abaixo. Parágrafo 5º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os membros remanescentes indicarão um substituto que exercerá o cargo até a próxima Assembleia Geral, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato. No caso de vagas concomitantes superiores a 1/3 (um terço) de seus membros, serão convocadas Assembleia Geral dentro de trinta dias desse evento para a eleição e posse dos substitutos, cujo mandato coincidirá com o dos demais Conselheiros. ARTIGO 15º - Compete ao Conselho de Administração: 1) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; 2) Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e remuneração, observando o disposto neste Estatuto; 3) Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos ou assuntos; 4) Convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei; 5) Manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as contas da Diretoria Executiva; 6) Estabelecer critérios para o rateio da remuneração mensal de cada membro do Conselho de Administração, obedecendo o montante global fixado pela Assembleia Geral; 7) Autorizar a Diretoria Executiva a presta fianças e avais às sociedades controladas e coligadas e, eventualmente a terceiros, quando envolverem assuntos relativos  às atividades operacionais da Companhia; 8) Autorizar a diretoria executiva a colocar produtos e bens móveis e imóveis da Companhia à disposição das empresas controladas e coligadas, para que estas as ofereçam em garantia às Instituições Financeiras, quando da contratação de financiamentos ou empréstimos, que representem, isolada ou conjuntamente, valor expressivo para a Companhia. Considera-se expressivo, valores iguais ou maiores que 10% do Capital Social Subscrito. 9) Manifestar-se sobre a instalação ou supressão de dependências da Companhia em qualquer ponto de território nacional ou do exterior; 10) Escolher e destituir os Auditores Independentes; 11) Deliberar sobre a emissão de novas ações; 12) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria e, neste último caso  deliberar sobre a eventual alienação; 13) Deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou intermediários à conta de lucros apurados nessas balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de Reserva de Lucros existentes no último balanço anual ou semestral, na forma prevista em lei; 14) Deliberar sobre a emissão de notas promissórias (comercial paper) e outros títulos de créditos assemelhados; 15) Deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando a quantidade, espécie e classe das ações, as condições de integralização e os respectivos preços de subscrição e ágio, bem como será concedido o direito de preferência aos acionistas; ARTIGO 16° - A aprovação das seguintes matérias dependerá do voto favorável de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração; 1) Proposta de alterações de Estatuto Social, que digam respeito à duração da sociedade, objeto social, aumentos ou reduções de capital, exceto quando decorrentes de capitalização de reserva de correção da expressão monetária do capital social, emissão de títulos mobiliários e/ou valores mobiliários, exclusão do direito de preferência na subscrição de ações e demais títulos e/ou valores mobiliários, dividendos, poderes e atribuições de assembleia geral, estrutura e atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria, em respectivos quorum de deliberações; 2) Propostas de cisão, fusão, incorporação, transformação, liquidação, dissolução, nomeação de liquidantes, acordo geral com credores, pedido de concordata, falência, paralisação ou encerramento dos negócios sociais; 3) Criação, aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações acionárias e/ou quaisquer valores mobiliários em quaisquer sociedades e de imóveis, de qualquer valor, e de bens de ativo permanente, que representem, isolada ou conjuntamente, valor expressivo para a Companhia. Considera-se expressivo, valores iguais ou maiores que 10% do Capital Social Subscrito; 4) Contratação de empréstimos, financiamentos ou prestação de garantias, reais ou pessoais, que envolvam, isolada ou no conjunto de operações ainda não liquidadas, valor expressivo para Companhia. Considera-se expressivo, valores iguais ou maiores que 10% do Capital Social Subscrito. Poderá o Conselho de Administração, estabelecer outros limites acima destes aqui mencionados de forma temporária, indicando valor, prazo ou tipo de operação, a fim de permitir a necessária flexibilização operacional aos administradores da Sociedade, compatíveis com as necessidades específicas e condições do mercado; 5) Realização de despesas e operações de financiamento relativas às atividades de soja, milho e demais insumos não expressamente previstas no orçamento geral, que envolvam, isoladamente ou no conjunto de operações ainda não liquidadas, valor expressivo para a Companhia. Operações de ‘’hedging’’ de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de opções, independente de seu valor, deverão ser realizadas dentro da política de ‘’hedging’’ a ser aprovada pelo Conselho de Administração; 6) Concessão e/ou prestação de garantias, de empréstimos, de financiamentos a quaisquer acionistas e/ou aos seus controladores, administradores, funcionários e/ou parentes de quaisquer deles, e/ou a quaisquer controladas e/ou coligadas da Companhia, de acionistas e/ou dos seus controladores, dos administradores, funcionários e parente de quaisquer deles; 7) Realização de operações e negócios de qualquer natureza com acionistas, seus controladores, controladas e coligadas, os administradores, funcionários e parentes de quaisquer destes e/ou da Sociedade; 8) Aprovação do orçamento anual geral integrado (orçamento das operações, orçamento de investimentos, e o orçamentos de fluxo de caixa) da Sociedade e de suas controladas e coligadas, fixação da política de investimentos e da estratégia empresarial. O orçamento anual geral integrado deverá sempre ser aprovado até o mês de novembro anterior ao ano civil a que se refere, e deverá cobrir os 12(doze) meses do exercício seguinte. A qualquer momento durante o ano civil, o orçamento da Companhia deverá cobrir um período de 6 (seis) meses. A execução e realização do orçamento aprovado, será revista mensalmente nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração; 9) Eleições da Diretoria Executiva, e a indicação dos auditores independentes para a aprovação em assembleia geral; e 10) Emissão, recompra, amortização, e/ou resgate de ações, debêntures, conversíveis ou não, partes beneficiárias, bônus de subscrição e quaisquer outros títulos e/ou valores mobiliários. VI - DIRETORIA EXECUTIVA: ARTIGO 17º. - A Diretoria Executiva será composta por até 08 (oito) Diretores, eleitos por um período de 12 (doze) meses, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores, com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente, nos termos do Artigo 19 abaixo, todos profissionais que atendam aos parâmetros relacionados no Artigo 21 abaixo. ARTIGO 18º. - Caberá exclusivamente ao Diretor Presidente: convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; representar a Diretoria Executiva nas reuniões do Conselho de Administração; submeter à deliberação do Conselho de Administração as proposições da Diretoria Executiva, relativas ao Plano de Investimento, estrutura orgânica, qualificação de cargos e funções, implantação e reformas do regimento interno, e demais regulamentos e normas gerais de operação da Companhia e de suas controladas e coligadas; supervisionar e orientar a condução dos negócios sociais e as atividades dos demais Diretores; apresentar com o apoio e presença do Diretor Financeiro e de Controle, ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, os orçamentos de operações e de investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa; propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores, com ou sem designação especial, e os respectivos titulares, para o desempenho de funções especificas que julgar necessárias. ARTIGO 19º. - Na definição de funções e atribuições de Diretores, o Diretor Presidente deverá ter em conta que a área financeira e de controle deve concentrar as seguintes atividades: elaborar, juntamente com os demais Diretores e sob a coordenação do Diretor Presidente, os orçamentos a serem submetidos à aprovação do Conselho de Administração, e responder pelo absoluto controle da execução desses orçamentos, principalmente no que se refere ao controle do fluxo de caixa; orientar a execução da política econômico-financeira, supervisionado as atividades econômico-financeiras, segundo as determinações do Conselho de Administração; organizar e coordenar o sistema de informações necessário à sua atuação, bem como supervisionar todas as atividades de controladoria; definir a política de relações com o mercado acionário. ARTIGO 20º. - A nomeação da Diretoria Executiva será efetuada pelo Conselho de Administração dentre os candidatos pré-selecionados pelo Diretor Presidente. Para tanto, o Diretor Presidente enviará ao Conselho de Administração uma cópia do “curriculum vitae” do candidato indicado, juntamente com os termos de sua contratação e todas as demais informações necessárias à comprovação da qualificação estabelecida no Artigo 21 abaixo. ARTIGO 21º. - A Diretoria Executiva será exclusivamente integrada por profissionais, que tenham comprovada formação teórica adquirida em cursos ou no exercício de atividades compatíveis com as funções para as quais estejam sendo cogitados. ARTIGO 22º. - Compete aos Diretores, isoladamente ou em conjunto, e observados as atribuições específicas instituídas pelo Estatuto Social, pelo Conselho de Administração e por regimento interno, a representação da Companhia em juízo e em suas relações com terceiros, bem como a prática dos atos necessários a seu regular funcionamento e o normal desenvolvimento de suas atividades, inclusive a alienação de bens ativo permanente da Companhia e a constituição de ônus reais sobre os mesmos. Parágrafo 1º. - É necessária a interveniência de pelo menos dois Diretores para a efetivação e legitimidade das seguintes transações e atos, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte: 1) Recebimento e outorga de escrituras públicas relativas à aquisição ou alienação de bens imóveis e de direitos a eles relativos; 2) Constituição de ônus reais sobre bens imóveis de propriedade da Companhia; 3) Celebração de empréstimos e de financiamentos perante quaisquer estabelecimentos bancários ou instituições financeiras, nacionais ou estrangeiras, com ou sem constituição de garantia a través de penhor  mercantil, industrial, agrícola ou qualquer outro, de bens pertencentes à Companhia, bem como mediante hipoteca de bens imóveis de qualquer natureza, igualmente na posse e domínio da Companhia, e 4) Emissão de cheques, ordens de pagamento, títulos de créditos em geral, notas promissórias, notas promissória rurais, aceite de duplicatas e letras de câmbio e demais documentos que envolvam a responsabilidade da Companhia. Parágrafo 2º. - É licito à Diretoria Executiva, através de um de seus membros e mediante instrumentos competentes, constituir mandatários com poderes específicos para agirem em nome da Companhia, cujos mandatos terão tempo não superior aos dos outorgantes, ressalvados os de natureza judicial. ARTIGO 23º. - A Diretoria Executiva fará reuniões sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio. Parágrafo 1º. - As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, ou seu substituto, o voto de qualidade, sem prejuízo de seu voto singular. Parágrafo 2º. - O “quorum” mínimo de presença para validade das deliberações da Diretoria Executiva é de 2/3 (dois terços) de seus membros, sempre com a presença do Diretor Presidente ou de seu substituto. Parágrafo 3º. - Nas ausências ou impedimentos temporários não regulados no artigo anterior, os Diretores substituir-se-ão entre si por indicação do Diretor Presidente. Ocorrendo vacância, o Conselho de Administração designará dentro de 30 (trinta) dias, quem deva preencher a vaga, cujo mandato terá termo coincidente com os dos demais Diretores. VII - CONSELHO FISCAL: ARTIGO 24º. - A Companhia terá um Conselho Fiscal, não permanente, eleito pela Assembleia Geral, composto por, no mínimo, 3 (três), e no máximo, por 5 (cinco) membros, com atribuições, competência e remuneração previstas em lei, devendo entrar em funcionamento no exercício social em que for instalado, a pedido de acionista, observadas as disposições da lei. VIII - EXERCÍCIO SOCIAL E RESULTADOS: ARTIGO 25°. - O exercício social coincide com o ano civil, e a seu término a Companhia levantará um balanço geral de suas atividades para apurar o resultado do período e elaborará as demonstrações financeiras correspondentes, para fins de publicação e apreciação pela Assembleia Geral. ARTIGO 26°. - Do lucro líquido verificado, após as devidas amortizações, serão deduzidas: 1) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, dedução essa que deixará de ser obrigatória quando tal fundo alcançar 20% (vinte por cento) do Capital Social. 2) A importância necessária à distribuição de dividendos aos titulares de ações preferências, observando o disposto no artigo 4 deste Estatuto; 3) A importância necessária a distribuições de dividendos obrigatórios aos titulares de ações ordinárias; 4) A importância destinada à gratificação da Diretora, observando o disposto nos parágrafos 1 e 2 do artigo 152 da lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo Único: A Assembleia Geral deliberará sobre a destinação do lucro restante, se houver, distribuindo-o, no todo ou em parte, ou destinando-o a reservas ou mantendo-o em suspenso, transferindo-o ao exercício social seguinte. ARTIGO 27°. - O pagamento de dividendos, cuja distribuição for deliberada pela Assembleia Geral, é efetuado em qualquer caso, dentro do exercício social, consoante dispõe o parágrafo 3, do artigo 205 da lei nº. 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo único: Por deliberação da Diretoria pode a Companhia levantar balanços semestrais e intermediários, bem como declarar dividendos à conta de lucros acumulados nesses balanços ou de lucros acumulados, na forma prevista em lei. IX - DISPOSIÇÕES GERAIS: ARTIGO 28°. - As situações relativas à dissolução, liquidação e extinção da Sociedade obedecem às disposições legais. ARTIGO 29°. - A Sociedade poderá, observando o que a respeito dispuser eventual acordo de acionistas, mediante resolução da Assembleia Geral de Acionistas, na hipótese de terem sido subscritas as ações preferenciais com recursos dos incentivos fiscais e após ouvir previamente a Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia-SUDAM: 1) Transformar-se; 2) Incorporar outras empresas; 3) Ser incorporada por outras empresas; 4) Cindir-se em duas ou mais empresas; 5) Fundir-se com outras empresas; 6) Ampliar ou reduzir seus objetivos sociais; ARTIGO 30°. - Nos casos de dissidências serão observadas as normas dispostas em lei, e em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, nos termos do Artigo 118 da Lei nº. 6.404/76. ARTIGO 31°. - Os processos de reembolso abrangerá a totalidade das ações dos acionistas dissidentes. ARTIGO 32°. - Os acordos de acionistas sobre a compra a venda de suas ações, preferência para adquiri-las, ou exercício do direito de voto, serão obrigatoriamente observados pela Companhia, quando arquivados em sua sede e as obrigações ou ônus decorrentes somente são oponíveis a terceiros depois de averbadas nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos. ARTIGO 33°. - Os casos omissos neste Estatuto são regidos são pela Assembleia Geral, observando as disposições da lei em vigor. Cuiabá-MT, 13 de abril de 2018. b) Foram votadas e aprovadas as Contas da Administração, bem como os Demonstrativos Financeiros relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2017, na forma de Balanço Patrimonial; c) Foi votado e aprovado que não haverá distribuição de lucros em forma de dividendos, referente ao balanço encerrado em 31/12/2017 em função da Companhia ter apurado prejuízos; d) Assuntos Diversos: Foram ratificados e referendados todos os atos praticados pelos membros do Conselho de Administração, bem como da Diretoria Executiva até a presente data. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada, e passou a ser assinada pelos presentes, autorizando sua publicação sem as assinaturas. Cuiabá-MT- 13 de abril de 2018. Ass. Alexandre Sperafico; Etiara Sachet Sperafico. A presente Ata é cópia fiel da Ata que integra o competente livro. ALEXANDRE SPERAFICO - Presidente da Assembleia - CPF/MF 962.203.689-91. ETIARA SACHET SPERAFICO - Secretaria da Assembleia - CPF/MF 006.381.269-08. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2007374 em 09/05/2018 da Empresa SPERAFICO DA AMAZONIA S/A, Nire 51300004551 e protocolo 180478656 - 16/04/2018. Autenticação: 26D8BD3BD049F4AD794C8EE8CB60CFAAF676CA64. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 18/047.865-6 e o código de segurança Sjr0 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/05/2018 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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