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D.O. nº27711 de 16/03/2020
SEMA ATIVA M VECTOR
D.O. nº27711 de 16/03/2020

PUBLICAÇÃO

D.O. nº27711 de 16/03/2020
PUBLICAÇÃO

ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

- Companhia Aberta -

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE: 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração

Realizada em 20 de Março de 2020

1. Data, Hora e Local: Aos 12 de março de 2020, às 09h45, na Av. Pasteur, n° 110, 5° andar, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), verificando-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Muller Botelho e secretariados pelo Sr. Marcelo Reberte de Marque. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre, nos termos do Artigo 17, inciso XIX, do Estatuto Social da Companhia: (i) a 3ª (terceira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia (“Notas Promissórias”) em série única, no montante total de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) (“Emissão”), na Data de Emissão, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando à: (a) contratação de uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para intermediar e coordenar a Oferta Restrita, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, instituição financeira para atuar como banco mandatário e custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Banco Mandatário” e “Custodiante”, respectivamente), assessores legais e instituição representante dos titulares das Notas Promissórias (“Agente Fiduciário”), (b) negociação e celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos e retificações) necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita; e (c) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1 Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário. 5.2 Autorizar a Emissão e a Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas nas cártulas das Notas Promissórias: (a) Número da Emissão: A Emissão representa a 3ª (terceira) emissão de Notas Promissórias da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (c) Séries: As Notas Promissórias serão emitidas em série única; (d) Quantidade de Notas Promissórias: Serão emitidas 10 (dez) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário: Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (f) Garantia: A Nota Promissória contará com o aval da Energisa S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Rui Barbosa, nº 80, inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.864.214/0001-06 (“Avalista”). O aval será prestado em caráter universal e compreenderá o Valor Nominal Unitário e todos os seus acessórios, aí incluídos a Remuneração, os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e quaisquer outros acréscimos, se aplicáveis, bem como honorários do Agente Fiduciário e quaisquer despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares das Notas Promissórias em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da cártula e dos demais documentos da Oferta Restrita e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver (“Obrigações Garantidas”). Assim, responderá a Avalista como devedora solidária e principal pagadora de toda e qualquer obrigação prevista na Nota Promissória. O aval será prestado pela Avalista em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente liquidadas; (g) Forma, Custodiante, Circulação e Comprovação de Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade, observado o disposto no item (l) abaixo, e ficarão custodiadas perante o Custodiante, na qualidade de instituição financeira autorizada a prestar serviço de custodiante, responsável pela guarda física desta Nota Promissória, de acordo com o “Manual de Normas - CRA de Distribuição Pública, CRI de Distribuição Pública, Debêntures e Nota Comercial”. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da cártula e, adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome de seu respectivo titular, enquanto objeto de depósito eletrônico na B3, a circulação das Notas Promissórias se opera pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto à B3, que endossará, sem garantia, a cártula ao credor definitivo, por ocasião da extinção do depósito centralizado, ressalvado quando a liquidação financeira das Notas Promissórias seja realizada através da B3; (h) Data de Emissão: A data de emissão das Notas Promissórias corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (“Data de Emissão”), conforme vier a ser previsto nas cártulas da Notas Promissórias; (i) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vigência de até 730 (setecentos e trinta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definidos) ou Resgate Antecipado Facultativo; (j) Destinação de Recursos: Os recursos captados mediante a colocação das Notas Promissórias serão destinados à gestão ordinária dos negócios da Companhia; (k) Forma de Subscrição, Preço de Integralização e Distribuição: Cada Nota Promissória será integralizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Notas Promissórias. As Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com as normas da B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome dos titulares no Sistema de Custódia Eletrônica da B3; (l) Negociação: As Notas Promissórias serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”) administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, observado que as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto nos artigos 2º, 3º, 13 e 15 da Instrução CVM 476, , excetuadas as Notas Promissórias objeto de garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder indicado no momento da subscrição das Notas Promissórias, na forma do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476 condicionado, ainda, ao cumprimento, pela Companhia, das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (m) Atualização Monetária: não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias; (n) Remuneração das Notas Promissórias: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado o que vier a ser disposto nas cártulas das Notas Promissórias (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Promissórias ou a data de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento definido na cártula das Notas Promissórias, conforme o caso, de acordo com os critérios de cálculo do “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais- CETIP 21”, obedecida a fórmula e os critérios das cártulas das Notas Promissórias; (o) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá, observados os termos dos parágrafos 2°, 3º e 4º do artigo 5° da Instrução CVM 566, a qualquer momento, a partir do 180º (centésimo octagésimo) dia (exclusive) contado da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente de forma unilateral a totalidade das Notas Promissórias (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado mediante o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total; (iii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso; e (iv) de prêmio de resgate de (a) 0,32% (trinta e dois centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, se o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrer da Data de Emissão até 1 (um) ano (inclusive) contado da Data de Emissão; ou (b) 0,29% (vinte e nove centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, se o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrer após 1 (um) ano contado da Data de Emissão (exclusive) até a Data de Vencimento, em ambos os casos incidente sobre os itens (i) e (ii) acima, calculado pro rata temporis desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total até a Data de Vencimento, de acordo com a fórmula a ser disposta nas cártulas das Notas Promissórias. As Notas Promissórias objeto de Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Promissórias. Os Investidores, o Agente Fiduciário, a B3 e o Banco Mandatário deverão ser comunicados pela Companhia com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, das datas estipuladas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total; (p) Resgate Obrigatório Total. A Companhia deverá resgatar antecipadamente de forma unilateral a totalidade das Notas Promissórias nos casos a serem previstos nas cártulas das Notas Promissórias, pelo seu Valor Nominal Unitário Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do seu efetivo resgate, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Obrigatório, bem como Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, sem pagamento de qualquer prêmio (“Valor do Resgate Obrigatório” e “Resgate Obrigatório”, respectivamente). Os Investidores, o Agente Fiduciário, a B3 e o Banco Mandatário deverão ser comunicados pela Companhia com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, das datas estipuladas para a realização do Resgate Obrigatório. Não será admitido o Resgate Obrigatório parcial das Notas Promissórias. O Resgate Obrigatório Total das Notas Promissórias implica a extinção dos títulos, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; (q) Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Notas Promissórias (não sendo permitida oferta de resgate parcial das Notas Promissórias), com o consequente cancelamento das Notas Promissórias resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Notas Promissórias será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da Oferta de Resgate Antecipado; (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso; e (iii) se for o caso, do prêmio de resgate, a ser indicado no Edital da Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Notas Promissórias será efetivamente realizado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Custodiante, ao Banco Mandatário, à B3 e ao Agente Fiduciário a data do resgate antecipado; (r) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: O pagamento do Valor Nominal Unitário, bem como da Remuneração das Notas Promissórias será realizado pela Companhia aos titulares das Notas Promissórias em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, oferta de resgate, conforme se realize, ou de liquidação antecipada eventualmente aplicáveis nos termos das respectivas cártulas das Notas Promissórias; (s) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, ou, para as Notas Promissórias que não estiverem depositadas eletronicamente na B3, diretamente na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável. Farão jus ao recebimento de quaisquer valores decorrentes das Notas Promissórias, os titulares das Notas Promissórias no Dia Útil (conforme abaixo definido) imediatamente anterior ao pagamento; (t) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração e do que vier a ser disposto nas cártulas das Notas Promissórias, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (u) Prorrogação dos Prazos: Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente das Notas Promissórias, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, observado que, com relação a qualquer obrigação pecuniária que seja realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Para efeitos da Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil; (v) Vencimento Antecipado: As Notas Promissórias estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais serão definidas nas respectivas cártulas, devendo a Companhia, na hipótese de efetiva decretação de vencimento antecipado, realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios eventualmente devidos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, nos termos das cártulas das Notas Promissórias (“Vencimento Antecipado”); (w) Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Promissórias, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”). As Notas Promissórias poderão ser ofertadas a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, podendo ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Não será permitida a distribuição parcial das Notas Promissórias; (x) Agente Fiduciário: A Companhia constituirá e nomeará a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários como agente fiduciário para representar a comunhão dos interesses dos titulares das Notas Promissórias (“Agente Fiduciário”); e (y) Demais Características: As demais características das Notas Promissórias, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas nas cártulas das Notas Promissórias e nos demais documentos pertinentes. 5.3 Autorizar a Diretoria da Companhia a, observadas as condições descritas no item 5.2 acima, praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando à: (a) contratação do Coordenador Líder, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão, inclusive dos sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, Banco Mandatário e Custodiante, assessores legais e Agente Fiduciário, fixando-lhes os respectivos honorários; (b) a negociação e celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos e retificações) necessários à realização da Emissão; e (c) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, relacionados às deliberações acima. 5.4 Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da realização da Oferta Restrita, ficando ratificados os atos já praticados nesse sentido. 6. Encerramento: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ivan Muller Botelho - Presidente. Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Conselheiros: Ivan Muller Botelho, Ricardo Perez Botelho, Marcelo Silveira da Rocha, Andre La Saigne de Botton e Hélio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. Mesa: Ivan Muller Botelho - Presidente. Marcelo Reberte de Marque - Secretário.

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