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D.O. nº27306 de 23/07/2018
CRA Extrato de contrato Adesão à Ata de Registro
D.O. nº27307 de 24/07/2018

DOE FRONTECA

D.O. nº27307 de 24/07/2018
DOE SALTUS

FRONTECA AGROFLORESTAL S.A.

CNPJ/MF nº 04.203.789/0001-39 - NIRE nº 51.300.008.351

Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/04/2018

Data, horário e local: 30/04/2018, às 10 horas, na sede social da Fronteca Agroflorestal S.A., na Cidade de Cáceres, MT, na Avenida Marechal Castelo Branco, 272, sala 3, São Miguel, CEP 78.200-000 (“Companhia”). Presença: Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A., com sede social na Cidade de Cáceres, MT, na Fazenda Icaroma, Rodovia CAC 258, Km 14, S/N, Zona Rural, CEP 78.200-000, CNPJ 26.930.188/0001-60 (“Saltus II”), neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 24.366.326-2 SSP/SP, CPF 286.650.058-03 e por seu Diretor Financeiro, Sr. Sylvio de Andrade Coutinho Neto, brasileiro, casado, engenheiro florestal, RG 4.388.726 SSP-SP, CPF 459.775.188-20. Convocação: foi dispensada tendo em vista a presença do único acionista (Saltus II) representando a totalidade do capital social da Companhia, em conformidade com o artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações), conforme declarado no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, Presidente; Sr. Sylvio de Andrade Coutinho Neto, Secretário. Ordem do dia: Deliberar acerca das seguintes matérias: (i) examinar, discutir e deliberar sobre o Protocolo de Incorporação e Justificação (“Protocolo”) celebrado em 30/04/2018, pela administração da Companhia e da Saltus II; (ii) ratificar a nomeação da empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., com sede social na Cidade do RJ/RJ, na Rua do Passeio, 62, 6º andar, CEP 20.021-280, CRC/RJ-005112/O-9 e CNPJ 08.681.365/0001-30 (“Avaliadora”), que avaliou o patrimônio líquido da Saltus II a ser incorporado com base em seu valor contábil e preparou o laudo de avaliação correspondente (“Laudo de Avaliação”); (iii) examinar, discutir e aprovar o Laudo de Avaliação; (iv) aprovar a incorporação da Saltus II pela Companhia, em conformidade com o Protocolo, com subsequente extinção da Saltus II, para todos efeitos legais (“Incorporação”); (v) aprovar a retificação do capital social da Companhia e, ato contínuo, o aumento do capital social da Companhia e a alteração do Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia; (vi) autorizar os diretores da Companhia a realizar todos e quaisquer atos necessários à conclusão da Incorporação; (vii) aprovar a celebração do First Amendment to the Shareholders’ Agreement and Other Covenants of Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A. (“Acordo de Acionista”) a fim de prever a manutenção do Acordo de Acionista em relação às ações da Companhia que serão detidas pela Salteca Agroflorestal Ltda., sociedade limitada organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Cáceres, MT, na Fazenda Icaroma, Rodovia CAC 258, Km 14, S/N, Zona Rural, CEP 78.200-000, CNPJ 23.977.016/0001-54 e pela Sylco Participações Ltda., sociedade limitada organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Indaiatuba, SP, na Av. Hurlingham, Bairro Helvétia Polo Country Club, CEP 13.337-564, CNPJ 27.035.944/0001-50 em decorrência da Incorporação; e (viii) aprovar a retificação do Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia. Deliberações tomadas por unanimidade: o acionista da Companhia decidiu, de forma unânime, sem reservas ou restrições: (i) aprovar os termos e condições do Protocolo, anexo ao presente ato como Anexo I; (ii) ratificar a nomeação da Avaliadora que avaliou o patrimônio líquido da Saltus II a ser incorporado e emitiu o Laudo de Avaliação, em conformidade com o Protocolo; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação, anexo ao Protocolo, o qual indica que o patrimônio líquido da Saltus II a ser incorporado (excluindo o valor da participação societária então detida pela Saltus II na Companhia, no valor contábil de R$ 20.601.551,57 é equivalente a R$ 16.152.493,49, baseado no balanço patrimonial da Saltus II datado de 30/04/2018; (iv) aprovar a Incorporação da Saltus II pela Companhia, em conformidade com os termos do Protocolo; (v) retificar o capital social da Companhia, cuja nova redação fora aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22/02/2017, a qual continha erro material e, por equívoco, indicou que o capital social da Companhia estaria dividido em 20.140.911 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, quando, em verdade, o capital social da Companhia está dividido em 20.124.911 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Como resultado da Incorporação, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia por um valor equivalente ao patrimônio líquido da Saltus II, conforme refletido no Laudo de Avaliação (excluindo o valor da então participação societária detida pela Saltus II na Companhia, no valor contábil de R$ 20.601.551,57, de R$ 21.788.716,72 para R$ 37.941.210,21, com aumento efetivo, portanto, de R$ 16.152.493,49. Não haverá emissão de novas ações pela Companhia, considerando que a Companhia é subsidiária integral da Saltus II, não havendo, portanto, outros acionistas além dos atuais acionistas da Saltus II, todos titulares de ações ordinárias e sem valor nominal. Os atuais acionistas da Saltus II receberão as ações que a Saltus II detém na Companhia, quais sejam, 20.124.911 ações ordinárias sem valor nominal, conforme boletim de subscrição anexo à presente ata como Anexo II. Tendo em vista o exposto acima, foi aprovada a alteração do Artigo 5, caput, do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5 - O capital da Companhia totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 37.941.210,21, dividido em 20.124.911 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” (vi) autorizar os diretores da Companhia a realizar todos e quaisquer atos, assim como celebrar todos e quaisquer documentos adicionais necessários à conclusão da Incorporação. (vii) aprovar a celebração do First Amendment to the Shareholders’ Agreement and Other Covenants of Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A. a fim de prever a manutenção do Acordo de Acionista em relação às ações da Fronteca detidas pela Sylco e pela Salteca. (viii) ato contínuo, retificar o Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia, cuja nova redação foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22/02/2017, o qual continha erro material e, por equívoco, indicou que a sede da Companhia localiza-se na Cidade de Várzea Grande, MT, na Av. Governador Ponce de Arruda, 1.054, sala 02, Aeroporto, CEP 78.110-971, quando, em verdade, a sede da Companhia localiza-se na Cidade de Cáceres, MT, na Av. Marechal Castelo Branco, 272, sala 3, São Miguel, CEP 78.200-000. Em decorrência da retificação ora aprovada, o Artigo 2 do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte redação: “Artigo 2 - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Cáceres, MT, na Av. Marechal Castelo Branco, 272, sala 3, São Miguel, CEP 78.200-000, podendo abrir filiais, agências ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante resolução da Diretoria.” Encerramento: nada mais havendo a se tratar, o Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, Presidente; Sr. Sylvio de Andrade Coutinho Neto, Secretário; Acionista: Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A. Certifico que esta é uma cópia verdadeira e fiel da ata lavrada em livro próprio. Cáceres, 30/04/2018. Sylvio de Andrade Coutinho - Presidente; Sylvio de Andrade Coutinho Neto - Secretário. Acionista: Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A. - Sylvio de Andrade Coutinho - Diretor Presidente; Sylvio de Andrade Coutinho Neto - Diretor Financeiro. Junta Comercial do Estado do Mato Grosso - Arquivamento Reg. 2051353, em 29/06/2018, Protocolo 180771019 em 29/05/2018. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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