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D.O. nº27307 de 24/07/2018
DOE FRONTECA
D.O. nº27307 de 24/07/2018

DOE SALTUS

D.O. nº27307 de 24/07/2018
AVISO DE PREGÃO 016/2018

SALTUS II ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS RURAIS S.A.

CNPJ/MF nº 26.930.188/0001-60 - NIRE nº 51.300.014.653

Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/04/2018

Data, horário e local: 30/04/2018, às 10h, na sede social da Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A., na Cidade de Cáceres, MT, na Fazenda Icaroma, Rodovia CAC 258, Km 14, S/N, Zona Rural, CEP 78.200-000 (“Sociedade”). Presença: (i) Sylco Participações Ltda., sociedade limitada organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Indaiatuba, SP, na Av. Hurlingham, Bairro Helvétia Polo Country Club, CEP 13.337-564, CNPJ 27.035.944/0001-50 (“Sylco”), neste ato representada por seu administrador, Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 24.366.326-2 SSP/SP, CPF 286.650.058-03; e (ii) Salteca Agroflorestal Ltda., sociedade limitada organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Cáceres, MT, na Fazenda Icaroma, Rodovia CAC 258, Km 14, S/N, Zona Rural, CEP 78.200-000, CNPJ 23.977.016/0001-54 (“Salteca”), neste ato representada por seu administrador, Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, acima qualificado. Convocação: foi dispensada tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Sociedade, em conformidade com o artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações), bem como com o artigo 6.1.1.1 do Acordo de Acionistas da Sociedade, celebrado em 17/02/2017 pela Sylco e pela Salteca (“Acordo de Acionistas”). Mesa: Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, Presidente; Sr. Sylvio de Andrade Coutinho Neto, Secretário. Ordem do dia: Deliberar acerca das seguintes matérias: (i) examinar, discutir e deliberar sobre o Protocolo de Incorporação e Justificação (“Protocolo”), celebrado em 30/04/2018 pela administração da Sociedade e da Fronteca Agroflorestal S.A., sociedade por ações organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Cáceres, MT, na Av. Marechal Castelo Branco, 272, sala 3, São Miguel, CEP 78.200-000, CNPJ 04.203.789/0001-39 (“Fronteca”); (ii) ratificar a nomeação da empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., com sede social na Cidade do RJ, RJ na Rua do Passeio, 62, 6º andar, CEP 20.021-280, CRC/RJ-005112/O-9 e CNPJ 08.681.365/0001-30 (“Avaliadora”), que avaliou o patrimônio líquido da Sociedade a ser incorporada com base em seu valor contábil e preparou o laudo de avaliação correspondente (“Laudo de Avaliação”); (iii) examinar, discutir e aprovar o Laudo de Avaliação; (iv) aprovar a incorporação da Sociedade pela Fronteca, em conformidade com o Protocolo, com a subsequente extinção da Sociedade, para todos os fins e efeitos legais (“Incorporação”); (v) autorizar os diretores da Sociedade a realizar todos e quaisquer atos necessários à conclusão da Incorporação e à extinção da Sociedade; e (vi) aprovar a celebração do First Amendment to the Shareholders’ Agreement and Other Covenants of Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A. a fim de prever a manutenção do Acordo de Acionista em relação às ações da Fronteca detidas pela Sylco e pela Salteca. Deliberações tomadas por unanimidade: as acionistas da Sociedade decidiram, de forma unânime, sem quaisquer reservas ou restrições: (i) aprovar os termos e condições do Protocolo, anexo ao presente ato como Anexo I; (ii) ratificar a nomeação da Avaliadora que avaliou o patrimônio líquido da Sociedade a ser incorporado e emitiu o Laudo de Avaliação, em conformidade com o Protocolo; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação, anexo ao Protocolo, o qual indica que o patrimônio líquido da Sociedade a ser incorporado, equivalente ao patrimônio líquido da Sociedade, conforme refletido no Laudo de Avaliação (excluindo o valor da então participação societária detida pela Sociedade na Fronteca, no valor contábil de R$ 20.601.551,57, é de R$ 16.152.493,49, baseado no balanço patrimonial da Sociedade datado de 30/04/2018; (iv) aprovar a Incorporação da Sociedade pela Fronteca e a subsequente extinção da Sociedade, em conformidade com os termos do Protocolo; (v) autorizar os diretores da Sociedade a realizar todos e quaisquer atos, assim como assinar todos e quaisquer documentos adicionais necessários à conclusão da Incorporação e à extinção da Sociedade; (vi) aprovar a celebração do First Amendment to the Shareholders’ Agreement and Other Covenants of Saltus II Administração de Imóveis Rurais S.A. a fim de prever a manutenção do Acordo de Acionista em relação às ações da Fronteca detidas pela Sylco e pela Salteca. Encerramento: nada mais havendo a se tratar, o Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Sylvio de Andrade Coutinho, Presidente; Sr. Sylvio de Andrade Coutinho Neto, Secretário; Acionistas: (i) Sylco Participações Ltda.; e (ii) Salteca Agroflorestal Ltda. Certifico que esta é uma cópia verdadeira e fiel da ata lavrada em livro próprio. Cáceres, 30/04/2018. Junta Comercial do Estado do Mato Grosso - Arquivamento Reg. 2054005, em 12/07/2018, Protocolo 180808516 em 07/06/2018. Julio Frederico Muller Neto  - Secretário Geral.

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