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D.O. nº27725 de 03/04/2020
Abr20 Requerimento SEMA LO AGROPECUÁRIA MAGGI LTDA DO PUB
D.O. nº27725 de 03/04/2020

Concessionária Rota do Oeste 02 04 2020 Ata RCA 12 02 2020 PV 5252

D.O. nº27725 de 03/04/2020
Papaleguas Com De Peças e Acessórios Imp e Exp LTDA

CONCESSIONÁRIA ROTA DO OESTE S.A

NIRE 51300012677 - CNPJ/MF Nº 19.521.322/0001-04

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REALIZADA EM 17 DE FEVEREIRO DE 2020: DIA, HORA E LOCAL: Em 17 de fevereiro de 2020, às 16:00 horas, na sede da Concessionária Rota do Oeste (“Companhia”), localizada na Avenida Miguel Sutil, 15160 (Subsidiária Integral), Coophamil em Cuiabá-MT, CEP n. 78028-015. PRESENÇA: Presente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Art. 09, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia. MESA: Sr. Júlio César Duarte Perdigão, Presidente; e Sr. Diego Fabrinny Pimenta Braga, Secretário. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: os Conselheiros presentes, por unanimidade e sem quaisquer restrições, nos termos e condições da PD.CA-CRO 02/2020, tomaram as seguintes deliberações: 1) aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário do fato ocorrido, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 2) no âmbito do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.2.0669.1, no valor de até R$762.000.000,00 (setecentos e sessenta e dois milhões de reais), celebrado em 11 de setembro de 2014, entre a Odebrecht Transport S.A. (“OTP”), a Odebrecht Rodovias S.A. (“ODB Rodovias”), a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), conforme aditado (“Contrato de Financiamento BNDES”), 2) aprovar a celebração pela Companhia do Instrumento Particular de Compromisso de Inação, Confissão de Dívida, Sub-Rogação e Outras Avenças (“Compromisso de Inação”); 3) aprovar a celebração, pela Companhia, de aditamentos aos instrumentos referidos nos itens (i) a (viii) abaixo de modo a refletir, conforme o caso: (a) os termos e condições do Compromisso de Inação; (b) a prorrogação do prazo de vencimento do pagamento de principal e juros do empréstimo da OTP junto ao Banco do Brasil S.A. (“BB”), para 12 de agosto de 2020; (c) a prorrogação do prazo de vencimento do pagamento do principal e juros das debêntures emitidas pela OTP, para 15 de agosto de 2020; e (d) a prorrogação do prazo de vencimento do pagamento do principal e juros das debêntures emitidas pela Agrovia do Nordeste S.A. (“AGNE”), para 15 de agosto de 2020: (i) Aditamento ao Termo de Compromisso e Outras Avenças, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, a Companhia, a OTP o BB, o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. (“Crédit Agricole”), o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), o Banco Pine S.A. (“Pine”), o Banco ABC Brasil S.A. (“ABC”), o ING Bank NV, Filial de São Paulo (“ING” e, em conjunto com o BB, o Crédit Agricole, o Itaú, o Pine e o ABC, os “Fiadores”); (ii) Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado, entre a ODB Rodovias, os Fiadores, a Caixa Econômica Federal (“CEF”) e a Companhia; (iii) Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário, os Fiadores, a CEF e a Companhia; (iv) Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, a ser celebrado, entre a OTP, os Fiadores e a Companhia; (v) Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, os Fiadores e a Companhia; (vi) Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado, entre os Fiadores, a ODB Rodovias, a Companhia e a OTP; (vii) Aditamento ao Instrumento Particular de Conversão do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em Mútuo Subordinado, Constituição de Cessão Fiduciária e Outras Avenças, a ser celebrado entre os Fiadores, a Companhia e a ODB Rodovias; e (viii) Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária Conta Vinculada, Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado, entre a OTP, a ODB Rodovias, a Companhia, os Fiadores, a CEF, a Planner Trustee DTVM Ltda. e a Pentágono Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., entre outras partes; e 4) autorizar a assinatura, pela Companhia conforme representada por seus diretores e/ou procuradores, de todos e quaisquer documentos e contratos necessários ou convenientes à formalização dos documentos listados na presente ata, na qualidade de contraparte, garantidora e/ou interveniente anuente, conforme o caso, incluindo, sem limitação, quaisquer instrumentos acessórios ou a eles relacionados, bem como quaisquer declarações, procurações, notificações e seus respectivos aditamentos, de modo a refletir as deliberações aqui tomadas. MATÉRIAS PARA CONHECIMENTO: nada a registrar. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reservas ou restrições pelos seguintes membros do conselho de administração: Júlio Cesar Duarte Perdigão, Adriano Chaves Jucá Rolim, Rodrigo Barbosa Veloso, e Hugo Gonçalves Vieira De Assunção. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

Cuiabá- MT, 17 de fevereiro de 2020.

Júlio César Duarte Perdigão - Presidente

Diego Fabrinny Pimenta Braga - Secretário

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