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D.O. nº27473 de 29/03/2019
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27473 de 29/03/2019

87292 EMT RCA190319 14h15 DOEMT

D.O. nº27473 de 29/03/2019
Publicação Requerim ento R E VICENTE M A R MORARIA

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 19 de março de 2019

1. Data, Hora e Local: Realizada às 14:15 horas do dia 19 de março de 2019, na Avenida Pasteur nº 110, 5º andar, Botafogo, Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), verificou-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Müller Botelho e secretariados pelo Sr. Marcelo Reberte de Marque. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia (“Notas Promissórias”) em série única, no montante total de até R$ 280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de reais) (“Emissão”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) a contratação de uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para intermediar e coordenar a Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, incluindo os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, instituição financeira para atuar como banco mandatário e custodiante da guarda física das Notas Promissórias (“Banco Mandatário” e “Custodiante”, respectivamente), assessores legais e instituição representante dos titulares das Notas Promissórias (“Agente Fiduciário”), (b) a negociação e celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos e retificações) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (c) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário; 5.2. Autorizar a Emissão e a Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas nas cártulas das Notas Promissórias: (a) Número da Emissão: As Notas Promissórias representam a 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de reais); (c) Séries: As Notas Promissórias serão emitidas em série única; (d) Quantidade: Serão emitidas 70 (setenta) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias: Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Garantias: As Notas Promissórias contarão com aval prestado pela Energisa S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.864.214/0001-06), controladora direta da Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, sendo principal pagadora e devedora solidária com a Companhia, responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das cártulas das Notas Promissórias e da Emissão;  (g) Forma e Comprovação da Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade, observado o disposto no item (l) abaixo, e ficarão custodiadas perante o Custodiante, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da cártula e, adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome de seu respectivo titular; (h) Data de Emissão: A data de emissão das Notas Promissórias corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (“Data de Emissão”); (i) Prazo e Data de Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 1.080 (mil e oitenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do eventual resgate antecipado das Notas Promissórias ou do eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Promissórias, nos termos das respectivas cártulas; (j) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Companhia; (k) Forma de Subscrição, Preço de Integralização e Distribuição: Cada Nota Promissória será integralizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Notas Promissórias. As Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com as normas da B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome dos titulares no Sistema de Custódia Eletrônica da B3; (l) Negociação: As Notas Promissórias serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”) administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, observado que as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto nos artigos 2º, 3º, 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento, pela Companhia, das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (m) Atualização Monetária: não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias. (n) Remuneração das Notas Promissórias: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas pela B3, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br), acrescida de spread ou sobretaxa de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, a data do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Promissórias ou a data de declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento definido na cártula das Notas Promissórias, conforme o caso, de acordo com os critérios de cálculo do “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais - CETIP 21”, obedecida a fórmula reproduzida nas cártulas das Notas Promissórias; (o) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, observados os termos dos §§ 2°, 3º e 4º do artigo 5° da Instrução CVM 566, a qualquer momento após o 181º (centésimo octagésimo primeiro) dia contado da Data de Emissão, inclusive, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Promissórias (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que os titulares das Notas Promissórias terão concedido sua expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, no momento da subscrição no mercado primário ou aquisição no mercado secundário, conforme o caso, sendo vedado o resgate parcial das Notas Promissórias. O Resgate Antecipado Facultativo será realizado mediante a divulgação de comunicado a ser enviado individualmente a cada um dos titulares das Notas Promissórias, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicado nos jornais utilizados para a divulgação de informações societárias da Companhia. O Resgate Antecipado Facultativo será feito pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, acrescido de um prêmio equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis desde a data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento. O Banco Mandatário e a B3 deverão ser comunicados a respeito do resgate antecipado com no mínimo 3 (três) dias úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo; (p) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: O pagamento do Valor Nominal Unitário, bem como da Remuneração das Notas Promissórias, será realizado pela Companhia aos titulares das Notas Promissórias em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do eventual resgate antecipado das Notas Promissórias ou do eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Promissórias, nos termos das respectivas cártulas; (q) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, ou, para as Notas Promissórias que não estiverem depositadas eletronicamente na B3, diretamente na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável; (r) Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o montante devido e não pago; e (ii) juros de mora compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, sem prejuízo da Remuneração; (s) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos; (t) Vencimento Antecipado: As Notas Promissórias estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais serão definidas nas respectivas cártulas, devendo a Companhia, na hipótese de efetiva decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Promissórias, realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, e dos encargos moratórios eventualmente devidos, nos termos das cártulas das Notas Promissórias; e (u) Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Promissórias, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), tendo como público-alvo investidores profissionais, assim definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”). As Notas Promissórias poderão ser ofertadas a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, podendo ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Não será permitida a distribuição parcial das Notas Promissórias. 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a, observadas as condições descritas no item 5.2 acima, praticar todos os atos necessários à realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) a contratação do Coordenador Líder, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão, inclusive dos sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, Banco Mandatário e Custodiante, assessores legais e Agente Fiduciário, fixando-lhes os respectivos honorários; (b) a negociação e celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos e retificações) necessários à realização da Emissão; e (c) ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, relacionados às deliberações acima. 5.4. Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da realização da Oferta, ficando ratificados os atos já praticados nesse sentido. 6. Encerramento: Não havendo mais nada que ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma sumária, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Ivan Müller Botelho - Presidente, Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Conselheiros: Ivan Müller Botelho, Ricardo Perez Botelho, Andre La Saigne de Botton, Marcelo Silveira da Rocha e Helio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.. Ivan Müller Botelho - Presidente. Assinado digitalmente por Marcelo Reberte de Marque conforme instrumento de procuração outorgado por Ivan Müller Botelho. Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o registro sob nº 2134258 em 27/03/2019. Protocolo: 190375761 de 21/03/2019. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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