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D.O. nº26685 de 23/12/2015
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D.O. nº26685 de 23/12/2015

Arca SA 30112015 Ata de AGE em 03082015 PV 1778

D.O. nº26685 de 23/12/2015
Arca SA 30112015 Ata de AGOE em 02062015 PV 1777

ARCA S/A AGROPECUÁRIA

CNPJ: 01380468/0001-11 - NIRE: 51300003431

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE AGOSTO DE 2015. Data, Hora e Local: Realizada em 03 de Agosto de 2015, às 08:00 horas, na sede social Companhia, sito à Rod MT 358, Km 33, zona rural, município de Tangará da Serra - MT, CEP 78300-000; Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes no livro de presença de acionistas; Convocação: Dispensada a convocação por editais em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124 § 4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A".); Mesa Presidente: Angela Ribeiro de Carvalho, Secretário: Felipe Bittencourt de Carvalho; Ordem do dia: I - Matéria Extraordinária: a) Participação societária na empresa NATURAL BEEF LTDA; b) Incorporação das ações da companhia controlada ARCA FOMENTO AGRÍCOLA S/A, para constituição do FIP ARCA; c) Alteração do objeto da companhia incluindo Indústria e comercio de ração animal; d) Encerramento das atividades de filial constituída sob CNPJ n° 01.380.468/0008-98; e) Criação do cargo de Vice Presidente da Companhia; f) Destituição da diretoria atual e eleição da nova diretoria; g) Reformulação e Consolidação do Estatuto Social da Companhia; Deliberações: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, após debates e discussões, em matéria extraordinária: a) Aprovada a participação, bem como o início das atividades da empresa NATURAL BEEF LTDA, constituída em 07 de abril de 2015, contrato social registrado na JUCEMAT sob n° 51201471011 e que encontrava-se em fase pre operacional aguardando aprovação societária para iniciar suas atividades. A participação na referida sociedade limita-se ao ativo imobilizado registrado na contabilidade da filial da companhia cadastrada no CNPJ sob n° 01380468/0008-98, alcançando o montante de RS 242.500,00 (duzentos e quarenta e dois mil e quinhentos reais); b) Aprovada a incorporação através de estrutura de venda de ações e compra de cotas de maneira simultânea de 2.730.680 (dois milhões, setecentos e trinta mil, seiscentos e oitenta) ações ordinárias da companhia controlada ARCA FOMENTO AGRÍCOLA S/A. Tais ações referem-se à integralização de capital na constituição do FIP/ARCA; c) Aprovada alteração do objeto da companhia com a inclusão no objeto da companhia das operações de FABRICAÇÃO DE ALIMENTOS PARA ANIMAIS, descrita pelo CNAE 1066-0/00 e COMERCIO ATACADISTA DE ALIMENTOS PARA ANIMAIS, descrito pelo CNAE 4623-1/09, que doravante passa a vigorar com a seguinte redação: "(i) explorar atividades relacionadas ao ramo de agricultura, pecuária e silvicultura, (ii) explorar, industrializar e comercializar produtos derivados da cana de açúcar e da castanha da Amazônia, (iii) industrializar e comercializar fertilizantes, biocombustíveis, óleos vegetais e seus produtos derivados e congêneres, (iv) produzir, armazenar para si e para terceiros e comercializar produtos vegetais, (v) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; (vi) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, co-geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; (vii) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; (viii) prestar consultoria e assessoria em investimentos na atividade rural, (ix) produzir e comercializar vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de co-geração de energia elétrica e (x) administrar, por conta própria ou de terceiros, bens móveis e imóveis, podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e dar em parceria, alugar e locar móveis, imóveis e equipamentos em geral, (xi) armazenar e comercializar cereais em geral, leguminosas beneficiadas, farinhas, amidos e féculas, com atividade de fracionamento e acondicionamento associada, matérias-primas agrícolas com atividade de fracionamento e acondicionamento associada, (xii) preparação e comercialização de produtos da carne bovina, no atacado e varejo, (xiii) comercio varejista de outros artigos de uso pessoal e domestico, (xiv) fabricação de alimentos para animais e (xv) comercio atacadista de alimentos para animais"; d) Aprovado o encerramento das atividades da filial constituída sob CNJP n° 01380468/0008-98, sito à Rua Deputado Hitler Sansão n° 581 -W, neste município de Tangará da Serra - MT; e) Aprovada a criação do cargo de Vice Presidente da companhia que terá a atribuição de representar o Diretor Presidente na sua ausência, tendo os mesmos poderes e atribuições a ele conferidos durante o tempo em que estiver no exercício do cargo; f) Aprovada a dissolução da diretoria da companhia antes do término do mandato e ato contínuo foi eleita a nova diretoria para o mandato de 03 (três) anos, que ficou assim composta: DIRETOR PRESIDENTE, Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho, brasileiro, casado, empresário, portador de cédula de identidade RG 12752004-7 SSP/RJ, inscrito no CPF sob n° 088699067-01, residente e domiciliado à Rua 14 n° 1234-W. Jardim do Lado, município de Tangara da Serra - MT, para VICE PRESIDENTE, Angela Ribeiro de Carvalho, brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de identidade RG n° 06965699-9 IFP/RJ, inscrita no CPF sob n° 706514937-49, residente e domiciliada à Rod MT 358 Km 33, zona rural, município de Tangará da Serra - MT, para DIRETOR OPERACIONAL, Marcelo Zandonadi. brasileiro, solteiro, medico veterinário, cédula de identidade RG n° 8R2599355 SSP/SC, inscrito no CPF sob n° 824522299-20, residente à Rod MT 358 Km 33, zona rural, município de Tangará da Serra - MT e para DIRETOR ADMINISTRATIVO E FINANCEIRO, Elizeu Castanho, brasileiro, divorciado, contador, portador de cédula de identidade RG 4607811-0, inscrito no CPF sob n° 644325309-44, residente e domiciliado à Rua 21 n° 275-E Jardim Planalto, município de Tangará da Serra - MT;  g) Aprovada a reformulação e consolidação do Estatuto Social da Companhia que passou a vigorar com a redação descrita no anexo da presente ata. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS: Presidente: Ângela Ribeiro de Carvalho; Secretário: Felipe Bittencourt de Carvalho; Acionistas: Paulo César Bittencourt de Carvalho, Kamai Agrocomercial Ltda e Roberta Kann Donato. A presente foi lavrada de forma sumária sendo cópia fiel da lavrada em livro próprio. Angela Ribeiro de Carvalho - Presidente da Mesa. Felipe Bittencourt de Carvalho - Secretário. Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho - Acionista. Kamai Agrocomercial Ltda - Acionista. Roberta Kann Donato - Acionista. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o Registro em 15/09/2015 sob n° 20150403470. Protocolo: 15/040347-0 de 31/08/2015. NIRE: 51300003431. ARCA S/A AGROPECUÁRIA. Chancela: C6816-9146C-B6341-C07FB-35815-2E28A-7E8FF-555A7. Cuiabá, 16/09/2015. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

ESTATUTO SOCIAL

ARCA S/A AGROPECUÁRIA. NIRE: 51300003431. CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1 - A ARCA S/A AGROPECUÁRIA é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro no Município de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso, e pode, para a consecução de seus fins e por deliberação da Diretoria, abrir, manter ou fechar filiais, sucursais, depósitos e/ou escritórios de representação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (i) explorar atividades relacionadas ao ramo de agricultura, pecuária e silvicultura, (ii) explorar, industrializar e comercializar produtos derivados da cana de açúcar e da castanha da Amazônia, (iii) industrializar e comercializar fertilizantes, biocombustíveis, óleos vegetais e seus produtos derivados e congêneres, (iv) produzir, armazenar para si e para terceiros e comercializar produtos vegetais, (v) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; (vi) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, co-geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; (vii) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; (viii) prestar consultoria e assessoria em investimentos na atividade rural, (ix) produzir e comercializar vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de co-geração de energia elétrica e (x) administrar, por conta própria ou de terceiros, bens móveis e imóveis, podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e dar em parceria, alugar e locar móveis, imóveis e equipamentos em geral, (xi) armazenar e comercializar cereais em geral, leguminosas beneficiadas, farinhas, amidos e féculas, com atividade de fracionamento e acondicionamento associada, matérias-primas agrícolas com atividade de fracionamento e acondicionamento associada, (xii) preparação e comercialização de produtos da carne bovina, no atacado e varejo, (xiii) comercio varejista de outros artigos de uso pessoal e domestico, (xiv) fabricação de alimentos para animais e (xv) comercio atacadista de alimentos para animais. Artigo 4 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - Do Capital e das Ações. Artigo 5º - O capital social é de R$13.826.853,58 (Treze milhões, oitocentos e vinte e seis mil, oitocentos e cinquenta e três reais e cinquenta e oito centavos), dividido em 123.367.805 (cento e vinte e três milhões, trezentas e sessenta e sete mil, oitocentas e cinco) ações ordinárias sob a forma nominativa e sem valor nominal e 100 (cem) ações preferenciais. Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária tem direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral da Companhia. Parágrafo Segundo - A Companhia poderá criar e/ou emitir ações ordinárias ou preferenciais, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, a qualquer tempo, sem guardar proporção com as demais espécies e/ou classes já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. Parágrafo Terceiro - As ações preferenciais não terão direito a voto, sendo-lhes assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, pelo valor patrimonial. Parágrafo Quarto - As ações preferenciais serão conversíveis em ações ordinárias, mediante deliberação da Assembléia Geral e de acordo com o disposto em Acordo de Acionistas registrado na sede da Companhia. Parágrafo Quinto - As ações preferenciais participarão em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de bonificações. Parágrafo Sexto - No caso de aumento de capital social, terão os acionistas, detentores de ações ordinárias e preferenciais, o direito de preferência, na proporção do que já possuírem, para subscrição de novas ações. Parágrafo Sétimo - O acionista que pretender alienar suas ações a terceiros deverá observar as regras sobre direito de preferência estabelecidas no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Parágrafo Oitavo - A seguinte legenda restritiva deverá constar do livro de registro de ações e nos respectivos certificados de ação, consoante o artigo 118 da Lei 6.404 de 1976: "As ações representadas por este certificado, inclusive sua transferência ou gravame por quaisquer meios, estão sujeitas às obrigações e apólices do Acordo de Acionistas firmado entre Ângela Ribeiro de Carvalho, Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho, Felipe Bittencourt de Carvalho, Roberta Kann Donato e Kamai Agrocomercial Ltda, cuja cópia está arquivada na sede da Companhia Arca S/A Agropecuária, do contrário serão considerados sem validade." CAPÍTULO III - Da Assembléia Geral. Artigo 6º - A Assembléia Geral, que é o órgão deliberativo da Companhia, reunir-se-á na sede social (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei n° 6.404/76 e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, nos casos previstos em lei e neste Estatuto Social. Artigo 7º - As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente e na sua ausência, por qualquer outro Diretor da Companhia. Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembléia Geral será feita através de anúncios publicados pela imprensa, conforme determina a lei, deles constando, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia. Parágrafo Segundo - O comparecimento de acionistas que representem a totalidade do capital social com direito a voto, tornará regular a assembléia e válidas suas deliberações, independentemente da convocação prévia. Artigo 8º - A Assembléia Geral será presidida por um acionista escolhido dentre os presentes, que convidará outro acionista, administrador da Companhia ou advogado para secretariar os trabalhos. Artigo 9º - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista administrador da Companhia ou advogado. Artigo 10° - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo de sua competência privativa as matérias previstas em Lei, em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia e neste Estatuto Social. Artigo 11 - As matérias abaixo relacionadas somente poderão ser aprovadas pela Assembléia Geral da Companhia, mediante a aprovação de acionistas que representem no mínimo 60% (oitenta por cento) do capital social da Companhia: (i) pedido voluntário de falência ou recuperação judicial; (ii) cisão, fusão, incorporação e transformação da Companhia ou qualquer outra forma de reestruturação societária; (iii) incorporação, pela Companhia, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade; (iv) a celebração pela Companhia de qualquer acordo, contrato ou documento de qualquer natureza que gere obrigações para a Companhia com qualquer de seus acionistas ou pessoa por eles controlada, controladora ou da qual participe, direta ou indiretamente, quaisquer dos acionistas da Companhia;  (v) alteração das políticas de dividendos da Companhia; (vi) dissolução e/ou liquidação e/ou cessação do estado de liquidação da Companhia; (vii) atribuição aos administradores de participação nos lucros da Companhia; (viii) mudança do objeto; (ix) aumento ou redução do capital social;  (x) aquisição pela Companhia de participações societárias em outras sociedades; (xi) criação pela Companhia de partes beneficiárias; (xii) inclusão, exclusão ou alteração no Estatuto Social de qualquer disposição estabelecendo quorum qualificado para aprovação de determinadas matérias; (xiii) modificação do Estatuto Social que afete os direitos dos acionistas; (xiv) fixação da remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando for o caso; (xv) prestação de garantias de qualquer espécie para terceiros ou atuar como interveniente garantidora com garantia hipotecária, utilizando para tanto bens móveis e imóveis de propriedade da Companhia; Artigo 12 - As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e no artigo 11 do Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco. CAPÍTULO IV - Da Administração. Artigo 13 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto. Artigo 14 - A Diretoria compõe-se de 4 (quatro) membros, residentes no país, acionistas ou não, todos eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro, e um Diretor de Operações. Parágrafo Primeiro - Os Diretores ficam dispensados de prestar caução e serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo lavrado no "Livro de Reuniões da Diretoria". Parágrafo Segundo - Findo o prazo de gestão, os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a investidura dos novos administradores. Artigo 15 - Ressalvados os casos em que a lei imponha forma especial, a substituição de membros da Diretoria será feita da seguinte forma: (i) nos casos de impedimento permanente, a Assembléia Geral indicará os substitutos; (ii) nos casos de impedimento temporário do Diretor Presidente, o Diretor de Operações o substituirá e (iii) nos casos de impedimento temporário do Diretor de Operações ou do Diretor Administrativo-Financeiro, o Diretor Presidente os substituirão. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente da Companhia. Parágrafo Primeiro - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos e no caso de empate, o Diretor Presidente terá o voto de qualidade. Parágrafo Segundo - Das reuniões da Diretoria, a critério do presidente, serão lavradas atas no Livro de Atas de reuniões da Diretoria. Artigo 17 - A Diretoria tem as atribuições e os poderes que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia. Compete à Diretoria a administração e a gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as operações e praticar os atos que se relacionarem com o objeto da Companhia, cabendo-lhe, observado o disposto no artigo 11: (i) levantar os balanços anuais e propor a sua aprovação à Assembléia Geral, juntamente com a proposta de distribuição e aplicação dos lucros, respeitado o disposto no artigo 24; (ii) submeter à aprovação da Assembléia Geral o relatório anual e as Demonstrações Financeiras de cada exercício; (iii) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral e do Estatuto Social; (iv) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia; (v) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente a Assembléia Geral Extraordinária; (vi) escolher e destituir auditores independentes, se houver; (vii) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando: (a) aumento ou redução do capital social; (b) operações de transformação, fusão, incorporação ou cisão e (c) reformas estatutárias; (viii) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a Lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Artigo 18 - Compete privativamente ao Diretor Presidente da Companhia: I -convocar e presidir as reuniões da Diretoria; II - convocar a Assembléia Geral. Ill - submeter à aprovação da Assembléia Geral os orçamentos de resultados e de investimentos e os respectivos planos de ação e implementar as decisões tomadas, IV - estabelecer a política de contratação de pessoal e empreiteiros. V - coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o patrimônio da Companhia e VI - coordenar e supervisionar a elaboração do orçamento, os programas de investimento da Companhia que forem definidos pela Diretoria e todos os negócios relacionados ao objeto social. Artigo 19 - Compete privativamente ao Diretor Administratívo-Financeiro da Companhia: I - executar a política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia que for determinada pela Assembléia Geral, mantendo contatos com o mercado em geral, instituições financeiras oficiais e privadas e com órgãos governamentais, II - executar todas as medidas relacionadas com as finanças e atividades auxiliares e III - elaborar, em conjunto com o Diretor de Operações, o orçamento e a programação financeira da Companhia. Artigo 20 - Compete privativamente ao Diretor de Operações: I - apresentar à Diretoria, ao final de cada exercício, relatório das atividades operacionais, bem como o plano de trabalho para o exercício subseqüente, II - executar as atividades relacionadas ao ramo de agricultura, pecuária e silvicultura, III - dirigir as funções correspondentes às atividades fins da Companhia, IV - elaborar as análises mensais sobre a evolução das operações, a serem apresentadas à Diretoria; V - elaborar as análises mensais sobre a evolução das operações a serem apresentadas à Diretoria, VI - estudar e promover a introdução de novas tecnologias e serviços na Companhia, VII - comercializar a produção da empresa e VIII - elaborar o orçamento em conjunto com o Diretor Administrativo-Financeiro. Artigo 21 - Ao Diretor Vice Presidente da companhia cabe representar o Diretor Presidente quando necessário sem necessidade de qualquer comprovação, tendo os mesmos poderes e atribuições a ele conferidos durante o tempo em que estiver no exercício do cargo. Artigo 22 - A Diretoria se reunirá coletivamente, para: (i) elaborar as demonstrações financeiras e o relatório da administração, a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, se for o caso, e encaminhadas à Assembléia Geral; (ii) aprovar o orçamento e os programas de investimento da Companhia; (iii) aprovar a política de comercialização da produção da empresa (iv) transigir, desistir e renunciar a direitos, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; (v) decidir sobre as matérias que lhe sejam atribuídas por lei, pelo Estatuto e pela Assembléia Geral. Artigo 23 - A Companhia será representada sempre por 2 (dois) diretores, em conjunto, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente da companhia ou o Diretor Vice Presidente, nos atos que importem em oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis, prestação de garantia real ou fidejussória, transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações, assinaturas de contratos, bem como nos atos que acarretem responsabilidade da Companhia ou exonerem terceiros para com ela. Parágrafo Primeiro - Na abertura e encerramento de contas correntes e assinatura de cheques e endossos, observado o disposto no Artigo 11, a Companhia será representada por 1 (um) de seus Diretores e a representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, poderá ser desempenhada por 1 (um) Diretor ou por 1 (um) procurador, devendo ser especificado no instrumento de procuração os atos ou operações que poderá praticar e a duração do mandato, que não excederá a 1 (um) ano. Parágrafo Segundo - Os procuradores serão constituídos através de instrumentos de procuração assinados por 2 (dois) Diretores, observado o disposto no Parágrafo Primeiro acima. Parágrafo Terceiro - A Companhia poderá constituir procuradores para representá-la isoladamente em: (a) mandatos com cláusula "ad judicia" estes por prazo indeterminado, compreendendo inclusive os atos de renúncia, desistência, transação, recebimento e quitação; e (b) atos especificamente discriminados nos respectivos instrumentos de mandato, observado o disposto no Parágrafo Primeiro acima. CAPITULO V - Do Conselho Fiscal. Artigo 24 - Observado o disposto na Lei n° 6.404/76, a Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, cujo funcionamento não terá caráter permanente, mas somente nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembléia Geral, a pedido dos acionistas que representem mais que 51% do capital social ordinário. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal, quando instalado, mediante pedido de acionistas, terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere e os seus honorários serão fixados pela Assembléia Geral que o eleger, obedecido o limite mínimo determinado no artigo 162 da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Segundo - Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos. Artigo 25 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro, quando serão levantados o Balanço e as Demonstrações Financeiras, com observância das obrigações previstas em lei. O lucro líquido apurado, após a dedução de prejuízos, da provisão para o imposto de renda, da participação dos empregados e administradores, se houver, observadas as prescrições legais, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do Capital Social; (ii) o saldo remanescente terá a destinação que a Assembléia Geral determinar. Parágrafo Único - A Companhia distribuirá como dividendo obrigatório das ações, em cada exercício social, 25% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n° 6.404/76. Artigo 26 - A Companhia levantará balanços anuais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembléia Geral, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. Parágrafo Primeiro - Ainda por deliberação da Assembléia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Segundo - Também mediante decisão da Assembléia Geral, os dividendos, inclusive dividendos intermediários e/ou intercalares, poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. Parágrafo Terceiro - Dividendos intermediários e/ou intercalares deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. CAPÍTULO VII - Da Arbitragem. Artigo 27 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia.. CAPÍTULO VIII - Da Liquidação, Dissolução e Extinção. Artigo 28 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro - O modo de liquidação será determinado em Assembléia Geral, que elegerá também os membros do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. Parágrafo Segundo - O Conselho Fiscal nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para seu funcionamento. CAPITULO IX - Das Disposições Gerais. Artigo 29 - A companhia poderá prestar garantias de qualquer espécie para as empresas em que a companhia é controladora ou ainda atuar como interveniente garantidora com garantia hipotecária em qualquer operação das referidas empresas, podendo para tanto utilizar qualquer bem móvel ou imóvel de sua propriedade independentemente de sua localização, uso e valor de mercado, sem a necessidade de realização de assembleia geral e/ ou autorização dos acionistas, desde que esteja representada por dois diretores sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou Vice Presidente; Artigo 30 - Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições em caso de alienação de ações de sua emissão, discipline o direito de preferência na respectiva aquisição e/ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e pela sua administração. Parágrafo Único - Os direitos, as obrigações e as responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros tão logo tenham os mesmos sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembléia Geral, conforme o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Artigo 31 - As ações da Companhia não poderão ser dadas em penhor, caução, alienação fiduciária ou qualquer outra forma de garantia, nem em usufruto, sem a prévia comunicação aos demais acionistas. Angela Ribeiro de Carvalho - Presidente da Mesa. Felipe Bittencourt de Carvalho - Secretario. Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho - Acionista. Kamai Agrocomercial Ltda - Acionista. Roberta Kann Donato - Acionista. Gilson Teixeira Campos - OAB-MT 7591-B. ARCA S/A AGROPECUÁRIA. CNPJ/MF 01.380.468/0001-11 - NIRE 51300003431. QUADRO DE COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA EM 03 DE AGOSTO DE 2015. Capital Social - R$ 13.826.853,58. dividido em 123.367.805 (cento e vinte e três milhões, trezentos e sessenta e sete mil, oitocentos e cinco) Ações ordinárias e 100 (cem) ações preferenciais.

Acionistas

Posição Anterior em Ações

Total em Ações

Total em R$

Ações Próprias Adquiridas em 30 de Janeiro de 2015

Posição atual em ações

Total em ações

Total em R$

Ordinárias

Preferenciais

Ordinárias

Preferenciais

Ordinárias

01. Angela Ribeiro de Carvalho

6.769.058

0

6.769.058

2.830.341,67

0

0

6.769.058

6.769.058

2.830.341,67

02. Paulo César Bittencourt de Carvalho

51.048.043

0

51.048.043

4.252.628,58

0

0

51.048.043

51.048.043

4.252.628,58

03. Felipe Bittencourt de Carvalho

51.048.043

0

51.048.043

4.252.628,58

0

0

51.048.043

51.048.043

4.252.628,58

04. Kamai Agrocomercial Ltda

2.069.266

0

2.069.266

1.408.017,91

0

0

2.069.266

2.069.266

1.408.017,91

05. Roberta Kann Donato

12.433.395

0

12.433.395

1.083.165,07

0

0

11.190.056

11.190.056

974.848,61

06. Roberto Bezerra Donato

0

100

100

71,77

0

0

100

100

71,77

07. Ações em Tesouraria

0

0

0

0,00

1.243.339

0

1.243.339

1.243.339

108.316,46

TOTAL

123.367.805

100

123.367.905

13.826.853,58

0

0

123.367.905

123.367.905

13.826.853,58

Tangará da Serra-MT, 03 de Agosto de 2015. Angela Ribeiro de Carvalho - Presidente. Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho - Secretario.

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