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D.O. nº28679 de 08/02/2024
O Sr Sadi Secco
D.O. nº28679 de 08/02/2024

Ata de Reunião de Sócios_Cisão_Agropecuária São Cristóvão Ltda (4col x 25)

D.O. nº28679 de 08/02/2024
Neide Kiyomi Odashiro

ATA DE REUNIÃO REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2.023 AGROPECUÁRIA SÃO CRISTÓVÃO LTDA

CNPJ/MF 45.546.110/0001-91- NIRE 51201968004

1. DATA, HORA E QUÓRUM: Aos 17 (dezessete) dias do mês de novembro do ano de 2.023 (dois mil e vinte e três), às 13h00min, em primeira convocação, com a presença da única sócia e dos administradores desta sociedade. 2. LOCAL: Na sede da sociedade, estabelecida na Fazenda São Cristóvão, localizada na Rodovia BR 163, km 754, mais 15 km sentido Sinop, no km 768 à direita, mais 12 km, s/n.º, área rural de Sorriso, no município de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.898-899. 3. PRESENÇA: A única sócia, LERMENN PARTICIPAÇÕES LTDA, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 46.380.539/0001-14, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE n.º 51202017089, com sede estabelecida na Avenida Blumenau,  n.º 3.336, Sala 04, Edifício Ademir Pedro Acco, Bairro Centro-Norte, no município de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.890-168, representada por seus administradores Francisco Alberto Lermenn, brasileiro, nascido em 05/05/1.954, filho de Hermann Antonio Lermenn e Hilda Ana Heckler Lermenn, casado sob o regime de comunhão universal de bens, produtor rural, portador do RG n.º 1.138.764-0 SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 241.056.009-15, residente e domiciliado na Rua Sinop, n.º 330, Bairro Centro-Norte, no município de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.890-176; Ines Walcker Lermenn, brasileira, nascida em 27/08/1.957, filha de Francisco Artur Walcker e Julieta Tiezem Walcker, casada sob o regime de comunhão universal de bens, produtora rural, portadora do RG n.º 3.251.991-1 SSP/PR, inscrita no CPF/MF sob o n.º 630.586.501-91, residente e domiciliada na Rua Sinop, n.º 330, Bairro Centro-Norte, no município de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.890-176; e Francinei Lermenn, brasileiro, nascido em 18/03/1.985, filho de Francisco Alberto Lermenn e Ines Walcker Lermenn, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, produtor rural, portador do RG n.º 1242969-4 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 009.775.181-24, residente e domiciliado na Rua Mario Spinelli, n.º 3.334, Quadra 170-C, Lote 09, Bairro Centro-Norte, no município de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.890-103. Como também, restaram presentes os administradores não sócios da Agropecuária São Cristóvão Ltda., Francisco Alberto Lermenn, Ines Walcker Lermenn e Francinei Lermenn, já qualificados. 4. CONVOCAÇÃO: Desnecessária devido ao comparecimento da única sócia, através dos seus administradores. 5. MESA DIRETORA: Presidente da Mesa ad hoc: FRANCISCO ALBERTO LERMENN. Secretária da Mesa ad hoc: INES WALCKER LERMENN. 6. ORDEM DO DIA: (I) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agropecuária São Cristóvão Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição da nova sociedade Santa Cruz Agronegócios Ltda. (II) Ratificar a nomeação dos 03 (três) peritos encarregados pela avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da Sociedade e vertido para Santa Cruz Agronegócios Ltda. (III) Ratificar e aprovar o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da sociedade e vertido para a empresa Santa Cruz Agronegócios Ltda.; (IV) Aprovar a operação de Cisão Parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para Santa Cruz Agronegócios Ltda., com a consequente redução de capital da Sociedade; (V) Alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina acerca do capital social. 7. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu início à primeira pauta prevista para o dia, (I) O Presidente esclareceu que o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação fora pactuado pelos administradores e sócia, no dia 17 de novembro de 2.023, nos moldes dos arts. 223, 224, 225, 226 e 229 da Lei n.º 6.404/76 (Lei das S/A) e da Lei n.º 10.406/02 (Código Civil), de modo que é de conhecimento de todos, haja vista oportunidade de leitura, anuência e assinatura das partes no momento da sua lavratura. Assim, após algumas discussões a respeito, a única sócia através dos seus administradores de forma unânime, ratificou o seu conteúdo e aprovou o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agropecuária São Cristóvão Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição da nova sociedade Santa Cruz Agronegócios Ltda., celebrado em 17 de novembro de 2.023, sendo que declarou e fez constar expressamente nesta ata, a renúncia plena e irrevogável ao direito de recesso e reembolso, previstos nos arts. 1.077 do Código Civil. Dando continuidade, o Presidente deu início a segunda ordem do dia; (II) A única sócia, representada por seus administradores, não apresentou objeção as nomeações dos peritos independentes: Ediones Cenci de Assis, brasileira, divorciada, contadora, residente e domiciliada à Rua das Hortênsias, 751, Bairro Alphaville, na cidade de Sorriso, Estado de Mato Grosso, CEP 78.891-074, portadora da C.I. RG nº 1163515-0- SESP/MT., inscrita no CPF sob nº. 872.360.521-91, registro CRC/MT 010226/O-4; Keila Franciele Dier Da Silva, brasileira, casada no regime de comunhão parcial de bens, contadora, residente e domiciliada na Avenida Natalino João Brescansin, nº 3002, Apto. 301, Edifício Costa do Sol, Bairro Alphaville, município de Sorriso, Estado do Mato Grosso - CEP 78.891-070, portadora da CI RG. nº 811437-SSP/MT, inscrita no CPF sob nº 797.991.161-04, registro CRC/MT 007736/0-6; e, Tiago Felipe Dier Rezende, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, contador, residente e domiciliado à Rua Vinicius de Moraes nº 591, Apto. 301, Edifício Privilege Home, Bairro Bom Jesus, na cidade de Sorriso, Estado de Mato Grosso - CEP 78.896-149, portador da Cédula de Identidade RG nº. 1283465-3 SESP/MT., inscrito no CPF sob nº. 885.387.611-53, registro CRC/MT 010181/O-0, responsáveis pela avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade, de acordo com o seu valor patrimonial contábil, sendo que ratificou e aprovou a nomeação desses para realizarem a avaliação nos moldes definidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação. Prosseguindo com os trabalhos, passaram a deliberar a terceira ordem do dia; (III) Após ampla análise e diálogo, fora ratificado e aprovado unanimemente, de forma integral e sem ressalvas pela sócia, o Laudo de Avaliação constante como anexo ao Instrumento Particular de Protocolo e Justificação, que constitui a base para a cisão parcial da Sociedade, tendo sido elaborado pela empresa avaliadora de acordo com o balanço patrimonial da Sociedade levantado com data-base de 31 de outubro 2.023. Fora esclarecido pelo presidente que a empresa avaliadora adotou o valor de patrimônio líquido contábil como critério para elaboração do Laudo de Avaliação para fins da operação de Cisão Parcial, determinando o valor para o acervo líquido cindido da Sociedade, montante representado pelos elementos ativos e passivos especificados na Cláusula Quarta do Instrumento Particular de Protocolo de Justificação. Dando seguimento na quarta ordem do dia, (IV) O presidente explanou que a Cisão Parcial atende aos interesses sociais da sociedade, uma vez que a operação fora proposta por seus administradores e atende aos interesses sociais da Agropecuária São Cristóvão Ltda. e da futura sociedade Santa Cruz Agronegócios Ltda., uma vez que a reestruturação proporcionará a segregação de suas unidades produtivas, trazendo maior eficiência nos controles e facilitará a identificação dos reais valores gerados em cada uma das empresas e respectivas unidades agropecuárias. Ademais, também mencionou que a cisão garantirá melhor controle no que se refere a centros de custos com o estabelecimento de uma estrutura jurídica proporcional às necessidades das atividades e operações de cada empresa, fortalecendo sua competitividade junto ao mercado, conquistando maior eficiência administrativa, operacional, econômica e de pessoal, de forma que após debates, a sócia, através de seus administradores, aprovou a operação da cisão parcial da Sociedade, nos exatos termos contidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Cisão Parcial com versão do acervo líquido cindido da Agropecuária São Cristóvão Ltda. para Santa Cruz Agronegócios Ltda., que sucederão a Sociedade em todos os direitos e obrigações relativos aos ativos e passivos que compõem o acervo líquido cindido, nos moldes do art. 233, parágrafo único, da Lei das S/A. Por fim, esclareceu-se que o valor do patrimônio cindido foi avaliado em R$ 96.240,78 (noventa e seis mil, duzentos e quarenta reais e setenta e oito centavos), advindos de imobilizado, o qual será vertido para a nova sociedade Santa Cruz Agronegócios Ltda. Assim, haverá a redução do capital social de R$ 199.570,00 (cento e noventa e nove mil, quinhentos e setenta reais) para R$ 103.329,22 (cento e três mil, trezentos e vinte e nove reais e vinte e dois centavos), sendo que, apenas para critério de arredondamento e/ou ajuste de capital, haja vista que o valor nominal das quotas perfaz R$ 1,00 (um real) cada, a sócia envolvida na operação integralizará R$ 1,78 (um real e setenta e oito centavos) em moeda corrente nacional, desse modo, após a operação de cisão e ajustes, o capital social passará a ser de R$ 103.331,00 (cento e três mil, trezentos e trinta e um reais). Partindo para última ordem do dia, (V) O presidente esclareceu que diante da cisão parcial será necessário reduzir o capital social da Agropecuária São Cristóvão Ltda., de modo que a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina a matéria, contará com a seguinte distribuição:

SÓCIA

QUOTAS

VALOR

LERMENN PARTICIPAÇÕES LTDA

103.331

R$ 103.331,00

TOTAL

103.331

R$ 103.331,00

Sendo aprovado pela sócia, através de seus administradores, a respectiva alteração societária. Por fim, a sócia, através de seus administradores, autorizou o prosseguimento da prática de todos os atos e registros necessários à implementação da Cisão Parcial com versão do patrimônio líquido cindido às novas pessoas jurídicas. 8. ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou a sessão suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Reunião, com mesmo quórum de instalação da presente, a ata foi lida e aprovada e por todos assinada sem ressalvas. Certifico que esta ata é cópia fiel da transcrita no Livro de Atas da Sociedade. Sorriso/MT, 17 de novembro de 2.023.

FRANCISCO ALBERTO LERMENN                                  INES WALCKER LERMENN

Presidente da Mesa ad hoc e administradora não sócio         Secretária de Mesa ad hoc e administrador não sócio

FRANCINEI LERMENN LERMENN PARTICIPAÇÕES LTDA

Administrador não sócio Sócia representada

por seu administrador Francisco Alberto Lermenn

LERMENN PARTICIPAÇÕES LTDA LERMENN PARTICIPAÇÕES LTDA

Sócia representada por sua administradora Ines Walcker Lermenn

Sócia representada por seu administrador Francinei Lermenn

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