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D.O. nº28895 de 20/12/2024

MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S.A - ATA DE CONSTITUIÇÃO

MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S/A

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO REALIZADA EM 03 DE MAIO de 2012

Aos três dias do mês de maio de 2012, às 15 horas, na cidade de Colider, Estado de Mato Grosso, na Avenida Tancredo Neves nº. 922, Setor Sul - Edifício lnvest. Cep. 78500-000, reuniram-se em Assembléia Geral, todos os acionistas que representam à totalidade do capital social para deliberar sobre a constituição da MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S/A, a saber: Sr. CARLOS BIRCHES SEBRIAN, brasileiro, casado sob o regime de comunhão total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº. 1.743.404 SSP/PR e CPF nº. 281.991.629-53, residente à Avenida Tancredo Neves nº. 186, Bairro: Centro, CEP 78500.000 - Colider-MT, Sr.ª CARMEN BIRCHES BIRTCHE, brasileira, casa sob o regime de comunhão total de bens, empresária, portadora da Carteira de Identidade nº. 2.132.433 SSP/PR e CPF nº. 722.845.361-15, residente à Avenida Colonizadores nº. 274 Bairro: Centro-Setor Leste, CEP 78500.000 - Colider-MT e a Sra. JULIANA GONÇALVES BIRTCHE, brasileira, solteira, fisioterapeuta, portadora da Carteira de Identidade nº. 1601319-0 SSP/MT e CPF nº. 008.884071-90, residente à Rua das Perolas, nº. 184 - Apto nº. 1202 - Edifício Bosque da Saúde - Bloco A - Bairro: Bosque da Saúde - Cuiabá-MT. Aberto os trabalhos, foram eleitos por aclamação dos presentes, para presidir e secretariar a Assembléia, respectivamente, os Srs.CARLOS BIRCHES SEBRAIN, já qualificado, que por sua vez, convidou a mim, Sra. JULIANA GONÇALVES BIRTCHE, já qualificada. Constituída, assim a mesa, em ato contínuo, o Sr. Presidente declarou instalada esta Assembléia Geral para deliberar sobre a constituição de uma sociedade por Ações, brasileira de capital fechado, a ser regida pela Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as devidas alterações, sob a denominação de MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S/A., o que era do conhecimento de todos os presentes. Esclareceu o ser presidente inicialmente, que a sociedade em organização terá sede e foro na cidade de Colider, Estado do Mato Grosso, na Avenida Tancredo Neves nº. 922 - Setor Sul - Edifício lnvest. CEP 78500-000, cujo objeto será a SOCIEDADE DE FOMENTO MERCANTIL - FACTORING e terá o capital social autorizado de R$ 2.000.000,00 (Dois milhões de reais). Por unanimidade os acionistas fundadores decidiram: (i) dar por subscrito o capital inicial de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), representando por 200.000 (duzentos mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada, conforme Boletim de Subscrição - Anexo I; (ii) comprovar a integralização do total do capital inicial de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em moeda corrente nacional, depositado junto a Caixa Econômica Federal. Agência nº. 3456 - Colíder - MT, conforme comprovante -Anexo li (iii) aprovar o ESTATUTO SOCIAL abaixo cujo teor é o seguinte:

ESTATUTO SOCIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA DEMONIMADA

MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S/A

Capitulo I - Da denominação, da Sede, foro, dos objetivos e da Duração.

Art. 1° - MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S/A, Sociedade de Capital fechado pro ações, regida pelo disposto neste Estatuto pelas disposições legais aplicáveis.

Art. 2º - A Sede e foro localizada na A. Tancredo Neves nr. 922 Setor Sul - Edificio lnvest - Cep. 78.500-000- Colider MT.

Art. 3° - A Sociedade tem por objetivo social: a) Sociedade de Fomento Mercantil - FACTORING; b) Compra de Crédito Conjugada Com a Gestão Empresarial; c) Compra de Créditos Gerados por Vendas Mercantis.

Art. 4° - A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar manter ou extinguir filiais, agências, escritórios, e quaisquer estabelecimentos necessários ao desempenho das atividades substanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Capitulo II - Do capital social e das Ações

Art. 5° - O Capital social no valor de R$ 2.000.000,00 (Dois milhões de Reais). O capital subscrito e integralizado é de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) representando por

200.000 (Duzentos Mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal correspondente a 10% (dez por cento) do capital social.

§ 1º A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no Livro de

Registro das Ações Nominativas. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo Termo de Transferência de Ações Nominativas.

§ 2° A Sociedade está autorizada a, por deliberação do Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, subscrever seu capital social até o limite de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Art. 6º - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

Art. 7° - Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas serão assinados por 01 (um) diretor presidente

Art. 8° - Os acionistas terão preferências na subscrição de novas ações, na proporção de suas participações no capital social da Sociedade,

Art. 9° - A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral poderá a qualquer tempo transformar as ações Ordinárias em Preferenciais, dentro dos limites permitidos pela legislação e as Preferenciais em Ordinárias, mediante prévia autorização dos titulares daquelas já emitidas.

Art. 10º - As deliberações sobre c,sao, incorporação, fusão, dissolução. alteração nas vantagens das ações preferenciais e aumento de capital, serão tomadas por acionistas que representem no mínimo metade das ações com direito a voto, conforme art. 136 da lei 6404/76.

Art. 11° - Os acionistas possuidores de ações Ordinãrias ou preferências que pretenderem transferir suas ações deverão comunicar à Diretoria, por escrito dando o prazo e condições de pagamento, afim de que dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, os demais acionistas exercem ou renunciem ao direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das Ações que possuírem na sociedade. Decorrido deste prazo sem que haja sido exercido o direito da preferência, as ações poderão ser livremente transferidas.

Capitulo ID

Da Administração da Sociedade, da Diretoria e suas Atribuições.

Art. 12º - A Sociedade será administrada por 02 (dois) membros, residente no pais, na forma da lei e deste Estatuto Social, eleitos pelo Conselho de Administração, nas funções de Diretor-Presidente, e Diretor Administrativo para um mandato de 02 anos, podendo ser reeleito por igual período, sucessivamente.

Art. 13º Imediatamente após a eleição pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá o seu Presidente. O Conselho assim constituído elegerá entre o quadro de acionistas ou fora dele o Diretor-Presidente.

§ 1° No caso de vagar o cargo de Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer Diretor, o Conselho se reunirá imediatamente, elegendo outro Presidente ou outro Diretor.

§ 2° No caso de renúncia ou vaga de qualquer conselheiro, este será substituído por Conselheiro Suplente, segundo a ordem de eleição.

§ 3° Findo o mandato os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse dos novos Conselheiros.

§ 4° Para garantia de mandato, cada membro do Conselho de Administração e do Diretor­ Presidente, deverá na forma do presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas durante aquele mandato.

Art. 14. Todas as deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio por um Secretário que será convidado pelo Presidente, dentre seus membros e assinadas por todos os membros presentes.

§1º. O conselho de Administração, para deliberar validamente, deverá contar com a presença mínima de 3 (três) membros, além do Presidente.

§2° O Conselho de Administração reunir-se-á obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinária, mediante convocação de seu Presidente.

§3° Considerar-se-á como havendo renunciado o membro que faltar a 03 (três) reuniões consecutivas, sem aviso com antecedência mínima de 48 (quarenta oito) horas, ou 05 (cinco) reuniões intercaladas, haja ou não comunicado a sua impossibilidade de comparecer, a critério do Conselho de Administração.

§4º O suplente será convocado para substituir o membro efetivo que faltar, com antecedência mínima de 12 (doze) horas.

§5° Aplicam-se aos suplentes as disposições do Parágrafo Terceiro deste Artigo.

Art. 15. Mediante convocação de seu Presidente, poderão participar da sessão do Conselho de Administração, sem direito a voto, Diretores da Sociedade, seus funcionários, acionistas, técnicos ou terceiros especialistas em qualquer assunto sob deliberação ou estudo.

Art. 16. Os Conselheiros e Diretores tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo lavrado no livro de atas do Conselho de A ministração e da Diretoria,

Art. 17. Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; li - Eleger e destituir os diretores da companhia, observando o que dispuser o presente Estatuto. Ili - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinarem a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente; manifestar-se sobre os relatórios e sobre as contas da diretoria.

Art. 18. A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o Conselho de Administração substituir qualquer Diretor.

Art. 19. A sociedade se obriga, validamente pela assinatura isoladamente do Diretor­ Presidente ou com qualquer outro Diretor, ou procurador que o represente. Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter para sua validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização prévia por escrito do Diretor-Presidente. 1 - Emissão de certificados representativos das ações; II - Nomeação de procuradores "ad negotia", sendo que neste caso caberá ao Diretor-Presidente determinar os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da diretoria; III - Participação e representação da sociedade em outras; IV - Hipotecar e penhorar o patrimônio social, até o valor equivalente a 100% (cem por cento) do capital social, desde que, autorizado pelo Conselho de Administração; acima deste valor deverá ter a autorização expressa da Assembléia Geral. Parágrafo segundo: Para os atos de compra, venda cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente isoladamente.

Art. 20. Compete a Diretoria, respeitando o art. 17º, as seguintes atribuições: I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular da sociedade; II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e suas próprias reuniões; Ili - Pagar e receber tudo quanto se refira a situação financeira da sociedade; IV - Nomear, contratar e demitir empregados e todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações; V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil fiscal e legal. VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade; VII - Respeitando o que determina o item IV do art. 19, vender ou compromissar imóveis, ceder ou prometer, cederem direitos à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados com essas transações; VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais; IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que seja obedecido o que determina o item IV do art. 19, dar garantias necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; X - Com autorização expressa do Conselho de Administração, hipotecar, penhorar ou por qualquer outra forma, onerar bens móveis do patrimônio social; XI - Praticar, enfim, quaisquer atos que por estes estatutos não venham a serem vedados. Parágrafo único: Para a pratica dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador ou procuradores, com mandato especial para tal fim.

Art. 21. Sem prejuízo do Art. 20° e seu parágrafo, compete privativamente: I - Ao Diretor­ Presidente: a) praticar quaisquer das atividades enumeradas pelo art. 19º, seus parágrafos e Art. 20º, ainda aquelas de sua competência exclusiva; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Promover o cumprimento de suas resoluções; d) Fazer cumprir o Estatuto da Sociedade, as deliberações da Assembléia e as decisões do Conselho de Administração; e) Assinar isoladamente, cautelas ou títulos múltiplos de ações; t) Representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiro, com o Governo da União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias; g) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria ou do Conselho de Administração, amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais. li

- Aos demais Diretores: a) Até que o Conselho de Administração se manifeste substituir temporariamente o Diretor Presidente em suas ausências, na ordem do art. 13º. b) Administrar e gerir negócios da sociedade, zelando por eles; c) Exercer as atribuições que lhes forem designadas pelo regimento a ser expedido pelo Conselho de Administração, ou outras atribuições delegadas expressamente pelo Diretor Presidente; d) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais; e) Coadjuvar com o Diretor Presidente na solução dos negócios em geral. Ili - Ao Diretor Vice-Presidente: Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou quando designado pelo mesmo; IV - Ao Diretor Financeiro: a) substituir o Diretor Vice-Presidente na sua ausência; b) Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia; c) Assinar juntamente com o Diretor­ Presidente, todos os papéis de constituição de obrigações, cheques, endossas, escrituras e hipotecas; d) Assinar conjuntamente com o Diretor-Presidente, os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e demais documentos de ordem contábil;

e) Administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade; f) Admissão e demissão de pessoal do quadro funcional; g) Organizações, sistemas e métodos de serviços técnicos; V - Ao Diretor-Secretário: a) Além de outros encargos que lhe forem atribuídos, auxiliando o Diretor-Presidente nas reuniões da Diretoria, do Conselho de Administração e nas Assembléias Gerais, quando não incompatível; b) Ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos pertinentes à secretaria; c) Assinar conjuntamente com o Diretor Presidente, as correspondências, as atas de reuniões da Diretoria; d) Outros encargos que forem atribuídos pelo Diretor Presidente.

Art. 22 - A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº. 6.404/76.

Capítulo IV - Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Art. 23. Os administradores apresentarão anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, comunicando por escrito com 1 (um) mês de antecedência da Assembléia, que tais documentos se encontram à disposição dos acionistas na sede, na forma do dispositivo (art.

Capítulo V - Do Conselho Fiscal

Art. 24. A sociedade terá um Conselho Fiscal, em caráter não permanente, composto por 3 (três) membros efetivos e iguais número de suplentes, conforme determina o art. 161 e seus parágrafos, da lei 6404/76.

Art. 25. Caso seja solicitado seu funcionamento, assumem os eleitos, e, para investidura no cargo, será necessário que cada um prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após sua instalação.

Capítulo VI - Das Assembléias Gerais

Art. 26. A Assembléia Geral reunir-se-á: I - Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para: a) Tomar as contas dos administradores; b) Discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício; c) Determinar a destinação dos - A: resultados; d) Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e) Aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado. II - Extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigiram, inclusive para deliberar sobre a alteração e reforma dos Estatutos Sociais.

Art. 27. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia, ainda que sumariamente a data, hora e o local da reunião. Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se façam presentes á Assembléia Geral, acionistas representando a totalidade do capital social, ciente da mesma previamente.

Art. 28. O acionista poderá fazer representar-se na Assembleia Geral por procurador, constituído na forma do Art. 126 da Lei nº. 6.404/76.

Art. 29. Poderá ser nula a Assembleia que não obedecer aos preceitos deste Estatuto e as normas legais vigentes.

Capítulo VII - Do Exercício Social, do Balanço, dos Lucros e Dividendos

Art. 30. O Exercício Social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados o Balanço Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais e estatutárias.

Art. 31. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á: 1 - 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital. II - 25% (vinte e cinco por cento) a título de dividendos obrigatórios, observando o que dispõem os artigos 201 e 202 do mesmo diploma legal, a ser pago consoante estabelecido em seu artigo 205, parágrafo 3º, todos da Lei nº. 6.404/76. Parágrafo único: O saldo dos lucros será distribuído a título de dividendo hor entender a Assembleias Geral, podendo ainda ficar em reserva na Companhia para futura incorporação ao capital social, ou outra destinação.

Capítulo VIII - Da Liquidação

Art. 32. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo a Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomeando o Liquidante e o Conselho Fiscal que deverão assumir o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes as suas remunerações.

Art. 33. O Liquidante e os Conselheiros Fiscais terão atribuições e poderes a eles outorgados por Lei.

Art. 34. A qualquer tempo, a Assembleia Geral poderá destituir o Liquidante e os membros do Conselho Fiscal.

Capítulo XIX - Das Disposições Gerais

Art. 35. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº. 6.404/76, e demais leis aplicáveis, e seu foro jurídico será o mesmo da sede. Prosseguindo, tendo em vista o cumprimento das formalidades legais, e não havendo oposição de qualquer subscritor O Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a sociedade MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S/A. Eleger para um mandato de 2 ( dois) anos, que se inicia no dia 03 (três) de maio de 2012 e termina no dia 03 (três) de maio de 2014 o Conselho de Administração, que ficou constituído pelos seguintes acionistas: Sr. CARLOS BIRCHES SEBRIAN, brasileiro, casado sob o regime de comunhão total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº. 1.743.404 SSP/PR e CPF nº. 281.991.629-53, residente à Avenida Tancredo Neves nº. 186, Bairro: Centro, CEP 78500.000 - Colíder­ MT, que exercerá a função de Presidente do Conselho de Administração; Sr.ª CARMEN BIRCHES BIRTCHE, brasileira, casa sob o regime de comunhão total de bens, empresária, portadora da Carteira de Identidade nº. 2.132.433 SSP/PR e CPF nº. 722.845.361-15, residente à Avenida Colonizadores nº. 274 Bairro: Centro- Setor Leste, CEP 78500.000 - Colíder-MT; que exercerá a função de Membro Titular do Conselho de Administração Sra. JULIANA GONÇALVES BIRTCHE, brasileira, solteira, fisioterapeuta, portadora da Carteira de Identidade nº. 1601319-0 SSP/MT e CPF nº. 008.884071-90, residente à Rua das Pérolas, nº. 184 - Apto nº. 1202 -Edifício Bosque da Saúde - Bloco A - Bairro: Bosque da Saúde - Cuiabá-MT, que exercerá a função de Membro Titular do Conselho de Administração. Quanto à remuneração do Administradores, compreendendo o Conselho de Administração, os Sr. Acionistas decidiram que será fixada oportunamente em Assembleia Geral conforme disposto no art.152 da Lei nº. 6.404/76. Deliberar também pela não instalação do Conselho Fiscal, conforme facultado pelo art. 161 da lei 6404/76. Os Administradores ora eleitos declaram sob as penas das leis, que não estão incursos em qualquer crime que vede ou impeça de exercer atividade mercantil, conforme determina o § 1° do art. 1011 da Lei 10406/02 - Código Civil. Após ter sido inserido os Estatutos na ata, o Senhor Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo manifestação a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e solicitou a mim secretario que lavrasse a presente ata, que após lida foi aprovada e assinada por todos os acionistas presentes.

Colider -MT 03 de maio de 2012

Carlos Birches Sebrian - Presidente

Jvjiana Gonçalves Birtche - Secretária

Carlos Birches Sebrian - Acionista

Carmen Birches Birtche - Acionista

Documento original assinado

ANEXO I

Boletim de Subscrição de Ações

MERC BANK FOMENTO MERCANTIL S.A

CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL SUBSCRITO CAPITAL A SUBSCREVER

R$ 2.000.000,00

R$  200.000,00

R$ 1.800.000,00

SUBSCRITORES

AÇÕES SUBSCRITAS

PREÇO POR EMISSÃO RS

VALOR TOTAL RS

%

Carlos Birches Sebrian

CPF nº. 281.991.629-53,

residente à Avenida Tancredo

Neves nº. 186, Bairro: Centro, CEP 78500.000 - Colider-MT,

120.000

1,00

120.000,00

60%

Carmen Birches Birtche

CPF nº. 722.845.361-15,

residente à Avenida Colonizadores nº. 274 Bairro: Centro-Setor Leste, CEP 78500.000 - Colider-MT

60.000

1,00

60.000,00

30%

Juliana Gonçalves Birtche CPF nº. 008.884071-90,

residente à Rua das Perolas, nº. 184 - Apto nº. 1202 - Edificio Bosque da Saúde - Bloco A - Bairro: Bosque da Saúde - Cuiabà-MT.

20.000

1,00

20.000,00

10%

- ,;. TOTAL

200.000

200.000,00

100,00%

Colíder-MT, 03 de maio de 2012