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D.O. nº27360 de 08/10/2018
Publicação Requerimento
D.O. nº27360 de 08/10/2018

ATF 05102018 Ata de AGOE em 06082018 PV 4044

D.O. nº27360 de 08/10/2018
Publicação Requerimento

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA

ATF INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A

REALIZADA EM 06 DE AGOSTO DE 2018

CNPJ/MF nº 14.342.248/0001-45 - NIRE 51.300.011.409

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 06 dias do mês de agosto do ano de dois mil e dezoito, às 10:00 horas, na sede da Companhia, Rua I, nº 105, sala 37, Edif. Eldorado Hill Office, Jardim Alvorada, CEP 78.048-487, na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, bem como do §1º do artigo 10 do estatuto social da Companhia, tendo em vista a presença de acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social votante da Companhia, correspondente às ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinatura lançada no Livro de Presença de Acionistas, nomeadamente: (i) Sra. Nilza Oliveira Teixeira, brasileira, casada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 054.324 SSP/MT, inscrita no CPF/MF sob o nº 106.720.101-78, residente e domiciliada na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Antártica, nº 210, casa 10, Condomínio Japuíra, Bairro Ribeirão da Ponte, CEP 78.040-500, na qualidade de Diretora Presidente da Companhia e usufrutuária vitalícia (com direito de voto) de 1.867.500 (um milhão, oitocentas e sessenta e sete mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de nua-propriedade dos acionistas André Luiz Oliveira Teixeira, Carolina Oliveira Teixeira e Susana Teixeira Manreza, das quais possui todos os direitos políticos e patrimoniais, nos termos do Instrumento Particular de Doação de Ações da Sociedade ATF Investimentos e Participações S/A com Reserva de Usufruto Vitalício, Politico e Patrimonial, datado de 09 de dezembro de 2013 e (ii) Sr. Antonio Teixeira Filho, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 139.531 SIC/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 079.294.981-15, neste ato representado por sua Curadora, Sra. Nilza Oliveira Teixeira, acima qualificada, na qualidade usufrutuário vitalício (com direito de voto) de 1.867.500 (um milhão, oitocentas e sessenta e sete mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de nua-propriedade dos acionistas André Luiz Oliveira Teixeira, Carolina Oliveira Teixeira e Susana Teixeira Manreza, das quais possui todos os direitos políticos e patrimoniais, nos termos do Instrumento Particular de Doação de Ações da Sociedade ATF Investimentos e Participações S/A com Reserva de Usufruto Vitalício, Politico e Patrimonial, datado de 09 de dezembro de 2013. Presente, ainda, o Sr. André Luiz Oliveira Teixeira, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 0987254-0 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 832.289.421-04, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Presidente Marques, nº 761, apto. 32, Bairro Quilombo, CEP 78.045-100, na qualidade de acionista preferencialista e Diretor Vice-Presidente da Companhia. 3. MESA: Sra. Nilza Oliveira Teixeira, Presidente; Sr. Andre Luiz Oliveira Teixeira, como Secretário. 4. ORDEM DO DIA: Assembleia Geral Ordinária: - (a) Análise, discussão e votação sobre o Relatório da Administração e demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2016 e 31.12.2017; (b) Ratificação da destinação dos resultados auferidos nos exercícios sociais de 2016 e 2017; e (c) Fixação da remuneração global dos membros da Diretoria da Companhia; e Assembleia Geral Extraordinária - Análise, discussão e deliberação acerca da proposta de (a) Alteração do quórum de aprovação para determinadas decisões e/ou deliberações a serem tomadas pelos acionistas da Companhia em sede de Assembleia Geral, passando o quórum mínimo necessário dos atuais 95% (noventa e cinco por cento) do total das ações ordinárias nominativas para 60% (sessenta por cento) do total das ações ordinárias nominativas da Companhia, com a consequente alteração da redação do §1º do artigo 5º do seu Estatuto Social; (b) Reforma do Estatuto Social da Companhia para a constituição de Reserva Estatutária, nos termos do Art. 194 da Lei 6.404/76; (c) Reforma do Estatuto Social da Companhia para a inclusão de convenção de arbitragem no seu Estatuto Social, a fim de dirimir eventuais conflitos entre os acionistas da Companhia e/ou seus administradores; e (d) Consolidação do Estatuto Social da Companhia; 5. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade e sem reservas, em sede de Assembleia Geral Ordinária: (a) aprovar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios fiscais de 31.12.2016 e 31.12.2017, conforme publicados no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso em 27 de julho de 2018 e no Diário de Cuiabá nos dias 28 e 29 de julho de 2018; (b) ratificar a destinação do resultado do exercício social de 2016, especialmente a distribuição de dividendos no montante de R$2.204.060,03 (dois milhões e duzentos e quatro mil e sessenta reais e três centavos), dos quais R$437.696,01 (quatrocentos e trinta e sete mil e seiscentos e noventa e seis reais e um centavo) foram a titulo de dividendos mínimos obrigatórios e R$1.766.364,02 (um milhão e setecentos e sessenta e seis mil e trezentos e sessenta e quatro reais e dois centavos) a titulo de dividendo complementar ao mínimo obrigatório; ainda, ratificar a constituição da reserva legal no valor de R$92.146,53 (noventa e dois mil, cento e quarenta e seis reais e cinquenta e três centavos), bem como que o saldo remanescente de lucros acumulados, no valor de R$4.194.378,27 (quatro milhões e cento e noventa e quatro mil e trezentos e setenta e oito reais e vinte e sete centavos), foi destinado para a reserva de lucros a realizar. Em seguida, ratificar a destinação do resultado do exercício fiscal de 2017, especialmente a distribuição de dividendos no valor de R$3.559.550,00 (três milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil e quinhentos e cinquenta reais), dos quais R$967.920,48 (novecentos e sessenta e sete mil, novecentos e vinte reais e quarenta e oito centavos) foram a titulo de dividendos mínimos obrigatórios e R$2.591.629,52 (dois milhões e quinhentos e noventa e um mil e seiscentos e vinte e nove reais e cinquenta e dois centavos) a título de dividendo complementar ao mínimo obrigatório; da mesma forma, ratificar a constituição da reserva legal no valor de R$203.772,73 (duzentos e três mil, setecentos e setenta e dois reais e setenta e três centavos), bem como que o saldo remanescente de lucros acumulados, no valor de R$2.903.761,38 (dois milhões, novecentos e três mil, setecentos e sessenta e um reais e trinta e oito centavos), foi destinado para a reserva de lucros a realizar; (c) fixar o limite dos honorários da Diretoria no valor global mensal de R$70.000,00 (setenta mil reais), sendo que este valor poderá ser distribuído livremente entre os seus membros, e levados à conta de despesas gerais da Companhia; e em sede de Assembleia Geral Extraordinária: Após análise e discussão, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade e sem reservas, (a) aprovar a alteração do quórum de aprovação de determinadas decisões e/ou deliberações a serem tomadas pelos acionistas da Companhia em sede de Assembleia Geral, passando o quórum mínimo necessário dos atuais 95% (noventa e cinco por cento) do total das ações ordinárias nominativas para 60% (sessenta por cento) do total das ações ordinárias nominativas da Companhia, com a consequente alteração da redação do §1º do artigo 5º do seu Estatuto Social, que passará a viger com a seguinte nova redação: “Artigo 5. (...) §1º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e todas as decisões serão tomadas com quórum qualificado de 60% (sessenta por cento) do total das ações ordinárias nominativas.”; (b) aprovar a constituição de Reserva Estatutária, nos termos do Artigo 194 da Lei 6.404/76, que será utilizada para a destinação de parte ou da totalidade do saldo remanescente do lucro líquido do exercício da Companhia. A Reserva Estatutária ora constituída será denominada de “Reserva Estatutária Operacional” e terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas a orçamento de capital. Desta forma, a Artigo 25 do estatuto social da Companhia passará a contar com o seguinte § Único: “Artigo 25. (...) §Único - A Assembleia Geral, após: (i) constituição da reserva legal e da reserva de contingências; (ii) pagamento do dividendo obrigatório; (iii) constituição da reserva de lucros a realizar, prevista no artigo 197 da Lei 6.404/1976, com a redação dada pela Lei 10.303/2001 e Lei 11.638/2007; e (iv) as retenções de lucro vinculadas a orçamentos de capital, poderá aprovar a destinação de 100% (cem por cento) do saldo remanescente do lucro líquido do exercício para a constituição de uma Reserva Estatutária Operacional, que obedecerá às seguintes regras: a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatório; b) seu saldo, não poderá ultrapassar a 90% (noventa por cento) do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas a orçamento de capital; e d) o saldo da reserva de lucros prevista neste artigo poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; ou (iv) na incorporação ao capital social, inclusive mediante bonificações em ações novas.”; (c) ato contínuo, aprovar a inserção de convenção de arbitragem no estatuto social da Companhia, restando garantido aos acionistas dissidentes, a teor do quanto previsto no artigo 3º da Lei nº 13.129, de 26 de maio de 2015, que incluiu o artigo 136-A na Lei nº 6.404/76, o direito de retirar‐se da Companhia mediante o reembolso de suas ações, sendo o prazo para o exercício do Direito de Retirada de 30 (trinta) dias, a contar da data de publicação da ata da AGOE e/ou do Aviso aos Acionistas, decaindo tal direito ao acionista que não o exercer no prazo fixado; Ainda, o pagamento do Valor do Reembolso, no valor de R$ 1,6298 (um real vírgula seis dois nove oito centavos) para cada ação da Companhia, fica previsto para até 30 (trinta) dias contados da data de término para o exercício do direito de retirada. Em vista da aprovação unânime da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social da Companhia, passa este a contar com o novo artigo 31, nos seguintes termos e condições “Art. 31 - Qualquer controvérsia oriunda ou relacionada a este estatuto social e a Companhia, entre seus acionistas e/ou administradores, será resolvida por arbitragem, a ser submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá (CAM-CCBC), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, 220, 12º andar, cj. 121, de acordo com o seu Regulamento. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, sendo vedado o julgamento por equidade. A arbitragem será constituída por 03 (três) árbitros, cuja sistemática de indicação seguirá o previsto no Regimento da Câmara eleita, com exceção à indicação do terceiro árbitro, que presidirá a arbitragem, o qual deverá ser indicado pelos árbitros indicados pelas Partes em litígio. As Partes litigantes arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos advogados, os quais serão, ao final, rateados e suportados entre as Partes na proporção do êxito de seus pedidos, na forma que vier a ser definida pelos árbitros em sentença. Parágrafo único: Fica eleito o Foro da Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar qualquer questão que dependa de intervenção judicial.”; (d) Consequentemente, os acionista presentes, resolvem consolidar o estatuto social da Companhia, passando o estatuto social consolidado da Companhia a integrar a presenta Ata na forma do Anexo I, da qual faz parte indissociável para todos os fins e efeitos. Registrada a presença dos membros da Diretoria, a saber, Sra. Nilza Oliveira Teixeira, na qualidade de Diretora Presidente e Sra. André Luis Oliveira Teixeira, na qualidade de Diretor Vice-Presidente. 6. LAVRATURA DA ATA E ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, determinou a Sra. Presidente que fosse lavrada esta ata, a qual, após lida, foi achada conforme e assinada. Cuiabá, 06 de agosto de 2018. (a.a) Sra. Nilza Oliveira Teixeira, Presidente; Sr. André Luiz Oliveira Teixeira, Secretário; e, ainda, Antonio Teixeira Filho, André Luiz Oliveira Teixeira, Carolina Oliveira Teixeira e Susana Teixeira Manreza (todos pela Sra. Nilza Oliveira Teixeira, na qualidade de curadora do Sr. Antonio Teixeira Filho, bem como na qualidade de usufrutuária com direitos políticos e econômicos dos Srs. André Luiz Oliveira Teixeira, Carolina Oliveira Teixeira e Susana Teixeira Manreza). Confere com a ata original lavrada em livro próprio. Mesa: NILZA OLIVEIRA TEIXEIRA - Presidente; ANDRÉ LUIS OLIVEIRA TEIXEIRA - Secretário. (Página de Assinaturas da Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da ATF Investimentos e Participações S/A, realizada em 06 de agosto de 2018.). ANEXO I - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA ATF INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A. REALIZADA EM 06 DE AGOSTO DE 2018 - ESTATUTO SOCIAL DA ATF INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A. - CNPJ/MF nº 14.342.248/0001-45 - NIRE 51.300.011.409 - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO. - ARTIGO 1 - ATF INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, regularmente constituída, originada da transformação da empresa ATF PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., que se rege por este Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2 - A companhia tem sede, escritório administrativo e foro na Rua I, nº 105, sala 37, Edif. Eldorado Hill Office, Jardim Alvorada, CEP 78.048-487, na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, podendo criar, instalar e encerrar filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, mediante deliberação da Diretoria. ARTIGO 3 - A sociedade tem por objeto social as seguintes atividades: (i) Participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária, Gestão Administrativa e Financeira e Investimentos em Participações Societárias (6462-0/00); (ii) Cessão de direito de uso de marcas e patentes com cobrança de Royalties (7740-3/00); (iii) Administração e aluguel de imóveis próprios (6810-2/02); (iv) criação de bovinos para corte (0151-2/01). ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. CAPITULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - ARTIGO 5 - O capital social é de R$7.470.000,00 (sete milhões, quatrocentos e setenta mil reais) divididos em 3.735.000 (três milhões, setecentas e trinta e cinco mil) ações ordinárias nominativas (ON), sem valor nominal e 3.735.000 (três milhões, setecentas e trinta e cinco mil) ações preferenciais nominativas (PN), sem valor nominal. §1°- Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e todas as decisões serão tomadas com quórum qualificado de 60% (sessenta por cento) do total das ações ordinárias nominativas. §2° - A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações, provisoriamente, cautelas que as representem, decidido em Assembleia Geral de Acionistas. §3° - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada unidade. §4°- Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa no caso de partilha de bens, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante legal da empresa. ARTIGO 6 - As ações preferenciais têm os seguintes direitos e vantagens, de conformidade com artigo 19 da Lei 6404/76: I. Fazem jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15.12.76; II. Têm prioridade no reembolso do capital, com prêmio, no caso de liquidação da sociedade; e III. As ações preferenciais têm, ainda, o direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas distribuições de lucros, sob a forma de dividendos, bonificações ou a qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo. ARTIGO 7 - A diretoria poderá suspender os serviços de transferências de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. ARTIGO 8 - O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas; na proporção do número de ações que possuírem em cada exercido social que for encerrado, conforme artigo 169 da Lei nº 6404/76. ARTIGO 9 - Os dividendos devidos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais, com relação ao resultado do exercício social em que tiverem sido subscritas, serão calculados integralmente e distribuídos às ações. CAPITULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL - ARTIGO 10 - A Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas em Lei, reunir-se-á extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem e ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do Exercício Social para: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e IV. aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167 daLei nº 6.404/76). §1º - A Assembleia Geral será convocada pelas pessoas previstas em Lei, e conforme previsto no artigo 124 da Lei 6.404/76. Independentemente das formalidades previstas no citado artigo, a presença dos acionistas que representem a totalidade do capital social torna regular a instalação da Assembleia Geral, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por Mesa composta por Presidente e Secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. §2° - A Assembleia Geral poderá ser realizada com a presença física de seus acionistas ou pela utilização de videoconferências. ARTIGO 11 - Compete a Assembleia Geral, além das funções e atribuições previstas em Lei: I. Aprovar a aquisição e/ou alienação, pela Companhia, de participação societária em qualquer sociedade ou a constituição de sociedades controladas ou subsidiárias integrais, bem como da participação de consórcios; II. Contratar empréstimos ou prestar garantias em operações de financiamento, ou empréstimo à Companhia, incluindo a emissão de notas promissórias, letras de câmbio, avais ou fianças; III. Autorizar a realização dos atos necessários à abertura e ao encerramento de filiais da Companhia, no Brasil ou no exterior; IV. Autorizar a cisão, fusão, incorporação ou liquidação da Companhia ou de suas coligadas, ou controladas e a emissão de debêntures pela Companhia; V. Propor e efetivar aumentos de capital social; VI. Fixar e alterar os limites de remuneração dos Diretores, bem como das gratificações e participações que hajam sido deliberadas pela Assembleia Geral, dentro dos limites globais por esta fixados; e VII. Autorizar a emissão de títulos múltiplos de ações, provisoriamente, cautelas que as representem. ARTIGO 12 - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado do acionista representado. § Único - A prova de representação devera ser depositada na sede da empresa até a véspera do dia da Assembleia. CAPITULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - ARTIGO 13 - A sociedade será administrada por uma Diretoria, eleita para um período de três anos, podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. § Único - O mandato dos administradores estende-se até a investidura dos novos eleitos. ARTIGO 14 - A Assembleia Geral dos acionistas fixará anualmente o montante global ou individual da remuneração dos membros da Diretoria, dentro do critério do art. 152 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76. DA DIRETORIA - ARTIGO 15 - A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação especifica, devendo ser obrigatoriamente preenchido o cargo de Diretor Presidente. §1° - Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer Diretor, a substituição será feita por outro Diretor, indicado em Assembleia Geral. §2° - Em caso de vacância em qualquer cargo de Diretor, será convocada Assembleia Geral Extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data da vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato. §3° - Os Diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral com prazo de mandato de 03 (três) anos, sendo admitida a reeleição. §4° - No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por outro Diretor indicado pela Diretoria. §5° - Os Diretores poderão exercer cumulativamente as outras atribuições executivas da Companhia, sendo que um Diretor poderá acumular o cargo de mais de uma Diretoria. ARTIGO 16 - A Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar lodos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que, por lei ou pelo presente Estatuto Social, dependam de prévia aprovação da Assembleia Geral e suas principais funções são: I. Representar, ativa e passivamente, a Companhia; II. Praticar todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social; III. Zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; IV. Coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões; e V. Administrar, gerir e superintender os negócios sociais. ARTIGO 17 - Compete à Diretoria, além estabelecer a política de desenvolvimento dos negócios da Companhia, fixar suas diretrizes econômico-financeiras, comerciais, mercadológicas e administrativas, representar ativa e passivamente a Companhia, judicial e extrajudicialmente, com os poderes para abertura, movimentação ou encerramento de contas de depósitos bancários, emissão de cheques e outros títulos cambiais assinando os respectivos contratos, cédulas, escrituras e outros documentos, inclusive contratação de financiamentos e empréstimos com bancos e Instituições de crédito, a assinatura de formulários, requerimentos e contratos, representar a Companhia perante terceiros e autoridades publicas em âmbito federal, estadual ou municipal, entidades governamentais ou paraestatais, repartições publicas em geral, entidades autárquicas e autoridades, tais como, mas a tanto não se limitando, a Secretaria da Receita Federal do Brasil, as Juntas Comerciais de todos os Estados brasileiros e qualquer Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, de Títulos e Documentos ou de Registro de Imóveis, quaisquer Prefeituras, o Banco do Brasil S.A., o Banco Central do Brasil, a Caixa Econômica Federal, Correios do Brasil S.A. (Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ETC), a Carteira de Comércio Exterior, o Instituto Nacional de Seguridade Nacional (INSS) e o Ministério do Trabalho. ARTIGO 18 - Os Diretores da Companhia têm os seguintes poderes específicos, além daqueles previstos em lei: Ao Diretor Presidente da Companhia compete: I. Representar isoladamente a Companhia para a prática de todos e quaisquer atos, judicial ou extrajudicialmente, incluindo, sem limitação, os atos referidos no Artigo 17 acima; II. Administrar e ser responsável por todas as atividades sociais e operações da Companhia e, ainda, coordenar e ser responsável pelas atividades dos demais Diretores; III. Ser responsável pela execução das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, bem como cumprir e fazer cumprir as disposições estatutárias e, ainda, executar quaisquer funções especiais estabelecidas pela Assembleia Geral dos Acionistas; IV. Coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações contábeis e o relatório anual da administração da Companhia bem como sua apresentação aos acionistas; V. Definição ou substituição dos auditores independentes da Companhia; VI. Supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; VII. Prospectar os negócios relacionados com o objeto social da Companhia; e VIII. Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da Companhia; Administrar o relacionamento da Companhia com instituições financeiras, exceto no que diz respeito a distribuição pública de títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia. Aos demais Diretores competem: I. Substituir o Diretor Presidente quando de sua ausência, assumindo interinamente suas funções até que este as reassuma, ou até nova eleição em caso de vacância; e II. Assistir e cooperar com o Diretor Presidente nas funções descritas de administração da Companhia, executando as funções solicitadas por este e pela Assembleia Geral de Acionistas. ARTIGO 19 - A Companhia poderá ser representada: I. Pelo Diretor Presidente, isoladamente; II. Pelo Diretor Presidente e um Diretor sem designação específica, em conjunto; III. Por um Direto, seja o Diretor Presidente ou um Diretor sem designação específica, e um procurador regularmente constituído nos termos do paragrafo primeiro abaixo; ou IV. Por um procurador regularmente constituído nos termos do parágrafo primeiro abaixo. § 1º - As procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, deverão especificar os poderes outorgados e ter prazo de vigência estabelecido. § 2º - A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios e interesses sociais o exigirem, na sede social, em qualquer outra localidade escolhida pela Diretoria, ou mediante videoconferência, conferência por telefone ou pela rede mundial de computadores, ou por qualquer forma informada de convocação, desde que consignando em livro próprio o que for deliberado na ocasião. § 3° - As deliberações da Diretoria serão tomadas com a presença da maioria de seus membros, por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate. § 4° - É vedado aos Diretores prestar em nome da Companhia qualquer aval, fiança, oferecer garantias pessoais em favor de terceiros ou praticar quaisquer atos estranhos ao objeto social, salvo se aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas. Não se incluem na proibição os atos que forem praticados em benefício ou a favor da própria Companhia, suas coligadas, controladas ou quaisquer sociedades nas quais a Companhia e seus acionistas detenham participação. CAPITULO V - DO CONSELHO FISCAL - ARTIGO 20 - O Conselho Fiscal da Companhia somente será instaurado a pedido dos acionistas representando o percentual mínimo estabelecido em lei. Quando instaurado, o Conselho Fiscal será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. § 1° - A Assembleia Geral, deliberando sobre a instauração do Conselho Fiscal e a eleição dos membros suplentes, fixará também sua remuneração. Somente terão direito a remuneração os Conselheiros Fiscais em exercício. § 2° - Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - ARTIGO 21 - O exercício social coincide com o ano civil, levando-se a 31 de dezembro de cada ano o balanço geral, com as respectivas demonstrações contábeis exigidas por lei. ARTIGO 22 - Do lucro liquido apurado na Demonstração de Resultado do Exercício, e definido pelo Artigo 191 da Lei nº 6.404/76, será elaborada a proposta da destinação a lhe ser dada, aplicando-se, compulsoriamente, 5% (cinco por cento) na constituição de Reserva Legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do Capital Social, observando-se o disposto no Capítulo XVI da Lei nº 6.404/76. ARTIGO 23 - Poderão ser levantados balanços trimestrais e intermediários, a critério da Diretoria. ARTIGO 24 - A Assembleia Geral poderá, por proposta da Diretoria, proceder a ajustes subsequentes no lucro líquido do Exercício, constituindo reservas de contingências e de lucros a realizar, bem como, proceder à reversão das mesmas. ARTIGO 25 - Do lucro líquido ajustado na forma dos artigos anteriores, serão retirados 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição aos acionistas, a título de dividendos, na proporção de suas ações, podendo este montante ser ajustado para mais, no valor estritamente necessário à cômoda divisão. § Único - A Assembleia Geral, após: (i) constituição da reserva legal e da reserva de contingências; (ii) pagamento do dividendo obrigatório; (iii) constituição da reserva de lucros a realizar, prevista no artigo 197 da Lei 6.404/1976, com a redação dada pela Lei 10.303/2001 e Lei 11.638/2007; e (iv) as retenções de lucro vinculadas a orçamentos de capital, poderá aprovar a destinação de 100% (cem por cento) do saldo remanescente do lucro líquido do exercício para a constituição de uma Reserva Estatutária Operacional, que obedecerá às seguintes regras: a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatório; b) seu saldo, não poderá ultrapassar a 90% (noventa por cento) do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas a orçamento de capital; e d) o saldo da reserva de lucros prevista neste artigo poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; ou (iv) na incorporação ao capital social, inclusive mediante bonificações em ações novas. ARTIGO 26 - A sociedade poderá, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, distribuir dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, ou apurados no decorrer do Exercício, na forma do Artigo 24. ARTIGO 27 - O dividendo estabelecido será contabilizado no encerramento do Exercício Social com denominação "a pagar", transferindo-se para as contas individuais dos acionistas, após a realização da Assembleia Geral Ordinária, que determinará o prazo para seu pagamento. ARTIGO 28 - A Assembleia Geral Ordinária disporá sobre a destinação do saldo do lucro liquido do Exercício e dos lucros acumulados. CAPITULO VII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS - ARTIGO 29 - A sociedade será dissolvida nos casos previstos em Lei, e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido nos termos da Lei nº6.404/76, Artigos 208 e seguintes. ARTIGO 30 - Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76 e demais legislação posterior. ARTIGO 31 - Qualquer controvérsia oriunda ou relacionada a este estatuto social e a Companhia, entre seus acionistas e/ou administradores, será resolvida por arbitragem, a ser submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá (CAM-CCBC), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, 220, 12º andar, cj. 121, de acordo com o seu Regulamento. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, sendo vedado o julgamento por equidade. A arbitragem será constituída por 03 (três) árbitros, cuja sistemática de indicação seguirá o previsto no Regimento da Câmara eleita, com exceção à indicação do terceiro árbitro, que presidirá a arbitragem, o qual deverá ser indicado pelos árbitros indicados pelas Partes em litígio. As Partes litigantes arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos advogados, os quais serão, ao final, rateados e suportados entre as Partes na proporção do êxito de seus pedidos, na forma que vier a ser definida pelos árbitros em sentença. § Único - Fica eleito o Foro da Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar qualquer questão que dependa de intervenção judicial. Mesa: NILZA OLIVEIRA TEIXEIRA - Presidente; ANDRÉ LUIS OLIVEIRA TEIXEIRA - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico registro sob o nº 2082946 em 11/09/2018 da Empresa ATF INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A, Nire 51300011409 e protocolo 181776537 - 28/08/2018. Autenticação: A2F574CDD49F939D8E74D835F5384F51255D166. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 18/177.653-7 e o código de segurança 1zTF Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/09/2018 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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