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D.O. nº27191 de 30/01/2018
edital
D.O. nº27191 de 30/01/2018

Jan18 Ata de Reunião do Conselho Adm 14 11 2017 Conc Rota do Oeste SA DO PUB

D.O. nº27191 de 30/01/2018
Jan18 Ata de AGE 06 12 2017 Conc Rota do Oeste SA DO PUB

CONCESSIONÁRIA ROTA DO OESTE S.A.

NIRE 51300012677 - CNPJ/MF nº 19.521.322/0001-04

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 14 DE NOVEMBRO DE 2017

DATA, HORA, LOCAL: Dia 14denovembro de 2017, às 14:00horas, na sede social da Concessionária Rota do Oeste S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Miguel Sutil, nº 15.160, Coophamil, CEP 78.028-015. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: Sr. Paulo de Meira Lins- Presidente, e Sra. - Secretária. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES:Os Conselheiros presentes, por unanimidade, nos termos e condições daPD.CA-CRO 24/17, tomaram as seguintes deliberações, no âmbito da celebração do (i) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.2.06691, no valor de até R$ 762.000.000,00 (setecentos e sessenta e dois milhões de reais), entre a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES” e “Contrato de Financiamento BNDES”, respectivamente) e (ii) do Contrato de Financiamento FINISA - SIAPF nº 445.809-84 (“Contrato de Financiamento CEF”), celebrado entre a Caixa Econômica Federal (“CEF”) e a Companhia, no valor de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais):  I) Matérias deliberadas: 1) aprovara lavratura da presente ata na forma de sumário do fato ocorrido, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76;2)Aprovar(a) a extensão, pela Companhia, do prazo do Contrato de Financiamento BNDES, conforme termos e condições acordados junto ao BNDES e a celebração, pela Companhia, do 7º Aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES, contendo, inclusive, os termos definidos da decisão da diretoria do BNDES (“Aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES”); (b)a extensão, pela Companhia, do prazo do Contrato de Financiamento CEF, conforme termos e condições acordados junto à CEF e a celebração, pela Companhia, do 3º Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF (“Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF”);(c) a celebração, pela Companhia, do Décimo Primeiro Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fianças e Outras Avenças (“Décimo Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Garantias”) como Banco do Brasil S.A. (“BB”), o Banco CréditAgricole Brasil S.A. (“CreditAgricole”), o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), o Banco Pine S.A. (“Pine”), o Banco ABC Brasil S.A. (“ABC”) e ING Bank NV, Filial de São Paulo(“ING” e, em conjunto com o BB, o CreditAgricole, o Itaú, o Pine e o ABC, os “Fiadores”), o BB - Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”), na qualidade de estruturador, e, ainda, como acionistas, a Odebrecht Transport S.A. (“OTP”) e a Odebrecht Rodovias S.A. (“Odebrecht Rodovias”), em decorrência do qual serão assinados/outorgados, conforme aplicável, os instrumentos/contragarantiasdescritos, nos itens (d) a (i)desta ata; (d)a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Nono Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária das Ações e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), tendo como partes a Companhia,os Fiadores, a CEF e a Odebrecht Rodovias, de modo a alterar algumas condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 10 de setembro de 2014, conforme aditado, por meio do qual foram alienadas fiduciariamente a totalidade das ações da Companhia em favor dos Fiadores e da CEF; (e)a celebração, pela Companhia, do Oitavo Termo Aditivo e Consolidação ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), tendo como partes a Companhia, os Fiadores, a CEF e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário, de forma a alterar algumas condições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 10 de setembro de 2014, conforme aditado, por meio do qual foram cedidos fiduciariamente aos Fiadores e à CEF todos os direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes que estão contemplados no contrato de concessão e no projeto da Companhia, respeitado o disposto no artigo 28, da Lei nº 8.987/95, incluindo, sem limitar, os direitos creditórios, bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do projeto da Companhia e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes do contrato de concessão e do projeto da Companhia, assim como os direitos creditórios depositados ou a serem depositados e mantidos nas contadas vinculadas indicadas no referido contrato; (f) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Sétimo Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, tendo como partes, a Companhia, os Fiadores e a OTP, de forma a alterar o Instrumento Particular de Contrato de Fiança, celebrado em 14 de setembro de 2015, por meio do qual a OTP prestou, em favor dos Fiadores, fiança garantindo as obrigações da Companhia contraídas no âmbito do Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fianças e Outras Avenças, celebrado pela Companhia em 10 de setembro de 2014, conforme aditado (“CPG” e, como um todo, o “Aditamento ao Contrato de Fiança OTP”);(g) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Sexto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, tendo como Partes a Companhia, os Fiadores e a Odebrecht Rodovias, de forma a alterar algumas condições do Instrumento Particular de Contrato de Fiança, celebrado em 06 de maio de 2016, conforme aditado, por meio do qual a Odebrecht Rodovias prestou, em favor dos Fiadores, fiança garantindo as obrigações da Companhia contraídas no âmbito do CPG (“Aditamento ao Contrato de Fiança Odebrecht Rodovias”) e (h) a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, do Sexto Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, tendo como Partes a Companhia, a Odebrecht Rodovias, a OTP e os Fiadores, de forma a alterar algumas condições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 06 de maio de 2016, conforme aditado, por meio do qual a OTP e a Odebrecht Rodovias cederam fiduciariamente todos os direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos mútuos subordinados firmados junto à Companhia (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária dos Mútuos”);(i) a celebração, pela Companhia, de Oitavo Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Conversão do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em Mútuo Subordinado, Constituição de Cessão Fiduciária e Outras Avenças, tendo como Partes a Companhia, os Fiadores e a Odebrecht Rodovias, celebrado em 30 de dezembro de 2015 (“Aditamento ao Contrato de Conversão de AFAC”); (j) a celebração, pela Companhia, do Primeiro Aditamento ao Termo de Compromisso e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia, a OTP, a Odebrecht Rodovias, os Fiadores e demais partes ali identificadas (“Aditivo ao Termo de Compromisso”)e/ou de novo Termo de Compromisso e Outras Avenças entre, a ser celebrado entre a Companhia, a OTP, a Odebrecht Rodovias e demais partes ali identificadas (“Novo Termo de Compromisso”); e 3) Autorizar previamente a assinatura, pela Companhia, seus diretores e/ou procuradores, de todos e quaisquer documentos e contratos necessários para os fins do Aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES, do Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF, do Aditamento ao Contrato de Prestação de Garantias, do Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, do Aditamento Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Aditamento ao Contrato de Fiança OTP, do Aditamento ao Contrato de Fiança Odebrecht Rodovias, do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária dos Mútuos, do Aditamento ao Contrato de Conversão de AFAC, do Aditivo ao Termo de Compromisso e do Novo Termo de Compromisso, na qualidade de contraparte, garantidora e/ou interveniente anuente, incluindo, sem limitar, quaisquer declarações, procurações, notificações e aditamentos a esses relacionados. II) Matérias para conhecimento: Nada a registrar. III) Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar. ENCERRAMENTO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a qual foi lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Cuiabá, 14denovembrode 2017. Mesa: Paulo de Meira Lins - Presidente;Carolina de Arruda Tassell - Secretária. Conselheiros:Paulo de Meira Lins, Adriano Chaves Jucá Rolim, Marcelo Felberg e Ana Carolina de Carvalho Farias. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Os documentos mencionados nesta Ata foram arquivados na sede da Companhia. Certifico e dou fé que esta ata é uma cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Cuiabá, 14denovembro de 2017. Mesa: Paulo de Meira Lins - Presidente. Carolina de Arruda Tassell - Secretária.

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o Registro em 11/12/2017 sob n° 20170791041 - Protocolo: 17/079104-1 de 30/11/2017 - NIRE: 51300012677 - Chancela: EA8CA-CDDD9-78F95-5FD74-5E089-E49FB-F7154-B49C3 . Cuiabá, 12/12/2017.

Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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