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D.O. nº26966 de 21/02/2017
Fev17 Requerimento SEMA Auto Posto Milleniun V8 Ltda ME DO PUB
D.O. nº26966 de 21/02/2017

Jan17 Ata de Reunião de Sócios R1 Participações LTDA DO PUB

D.O. nº26966 de 21/02/2017
Nov16 Ata de Reunião de Sócios F1 Investimentos e Participações Ltda DO PUB

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS PARA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA R1 PARTICIPAÇÕES LTDA EM SOCIEDADE POR AÇÕES, REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE 2.016. DATA, LOCAL E HORA: Aos vinte e um dias do mês de setembro do ano dois mil e dezesseis (“21/09/2016”) às 08h00min na Rua São Bernardo nº 101 - Sala A - Bairro Centro - Município de Várzea Grande/MT CEP 78.110-660, sede e escritório administrativo da sociedade limitada denominada R1 PARTICIPAÇÕES LTDA, cujos atos constitutivos encontram-se devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE nº 51.2.0142170-6 em 24/04/2014 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.170.033/0001-97 (“Sociedade”). CONVOCAÇÃO: Ficou esclarecido que não havia necessidade de convocação formal diante da presença dos quotistas que representam a totalidade do capital social da sociedade declarando terem sido regularmente convocados, estando cientes da data, local e matérias objeto da reunião, nos termos do § 2º do Artigo 1.072 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”). PRESENÇA: Nos termos do que dispõe o Art. 1.074 do Código Civil, instalou-se a presente Reunião de Sócios em primeira convocação estando presentes os sócios representantes da totalidade do capital social: RODRIGO SANTIAGO FRISON, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, natural de Salto do Lontra, Estado do Paraná, nascido em 20 de novembro de 1976, filho de Elemar Giusué Frison e Eroyta da Silva Frison, portador da Cédula de Identidade - RG nº 0836.492-1, expedida pela SJ/MT - e inscrito no CPF(MF) sob nº 594.384.871-15, residente e domiciliado na Rua Jaime Benevides, nº 179, Centro na cidade de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso - CEP78210-110 e JULIANA MEDEIROS DE LIMA FRISON, brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, natural de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, nascida em 06 de outubro de 1981, filha de Odair da Cunha Lima e Juscelina Rodrigues de Medeiros, portadora da Carteira Nacional de Habilitação nº 02185772831 expedida pelo Detran/MT e inscrita no CPF(MF) sob nº 933.250.961-15, residente e domiciliada na Rua Jaime Benevides, nº 179, Centro na cidade de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso - CEP78210-110. MESA: Foram aclamados Presidente e Secretária da Reunião, respectivamente, Rodrigo Santiago Frison e Juliana Medeiros de Lima Frison. ORDEM DO DIA: Depois de verificada a regularidade, da reunião, o senhor presidente disse que a ordem do dia seria: (i) Propor a mudança da natureza jurídica da sociedade e transformação em Sociedade do tipo Anônima de Capital Fechado e alterar sua denominação social e o endereço de sua sede. (ii) Aprovar a conversão das atuais quotas representativas do capital da Sociedade em ações ordinárias e preferenciais nominativas e sem valor nominal. (iii) Discutir e aprovar construção do Projeto de Estatuto Social proposto para regular a Sociedade, bem como examinar, aprovar o Boletim de Subscrição e Integralização de Capital e aprovar e assinar o Acordo de Acionistas. (iv) Eleger os membros da Diretoria e fixar sua remuneração. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Após constatar a regularidade formal da reunião, o Senhor Presidente agradeceu a presença de todos, e trouxe um breve relato dos motivos que levaram aos sócios promover a transformação da natureza jurídica da sociedade, relatando as vantagens competitivas da sociedade por ações, em relação a forma com que o mercado em geral valoriza, principalmente os aspectos da transparência e governança corporativa, aprimorados na S/A, que trata além dos limites comerciais estritos mas também do planejamento sucessório fazendo a devida separação entre capital e trabalho, podendo até ampliar as condições de acesso das signatárias ao mercado de capitais. (i) Em seguida, o senhor presidente atendendo a primeira ordem do dia, colocou em deliberação e votação a transformação da sociedade limitada denominada R1 PARTICIPAÇÕES LTDA, cujo capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e bens imóveis é de R$ 5.110.000,00 (cinco milhões cento e dez mil reais) dividido em 5.110.000 (cinco milhões cento e dez mil) quotas sociais de valor unitário correspondente a R$ 1,00 (um real) cada e está assim distribuído entre os sócios: O sócio Rodrigo Santiago Frison possui 5.109.900 (cinco milhões, cento e nove mil e novecentas) quotas sociais no valor nominal de R$ 5.109.900,00 (cinco milhões, cento e nove mil e novecentos reais); A sócia Juliana Medeiros de Lima Frison possui 100 (cem) quotas sociais no valor nominal de R$ 100,00 (cem reais). A seguir, após os esclarecimentos necessários, propôs a transformação da referida sociedade limitada em uma sociedade por ações, propondo também a mudança da denominação social da empresa que passa a ser: R1 PARTICIPAÇÕES S/A, permanecendo inalterados os demais itens societários. A proposta foi unanimemente aprovada pelos sócios presentes sem qualquer ressalva, reservas ou oposições. Informou o senhor Presidente que efetivadas as modificações ora propostas e aprovadas, a sociedade continuaria a operar regularmente, de modo que os negócios ora em curso continuem em sua normalidade, mantendo a companhia todos os direitos e obrigações que compõem seu patrimônio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº. 6.404/76. (ii) Ficou decidida em seguida a conversão das 5.110.000 (cinco milhões cento e dez mil) quotas sociais representativas em 2.555.000,00 (dois milhões e quinhentas e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas (“ON”) e 2.555.000,00 (dois milhões e quinhentas e cinquenta e cinco mil) ações preferenciais nominativas (“PN”) todas sem valor nominal conforme apontado no Boletim de Subscrição e Integralização de Capital Social, permanecendo inalterado o valor do capital social de R$ 5.110.000,00 (cinco milhões cento e dez mil reais). (iii) O Presidente informou, nesse momento, que se achavam sobre a mesa os seguintes documentos: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL, ESTATUTO SOCIAL E ACORDO DE ACIONISTAS, que integram o presente ato rubricados como Anexos I, II e III respectivamente, já de conhecimento de todos os interessados e determinou a mim, secretária, que procedesse a leitura dos mesmos que após os debates e análises mereceram aprovação unânime de todos presentes, sendo no mesmo ato assinados e rubricados pelos senhores acionistas. (iv) Na forma do Artigo 15 do Estatuto Social, propôs o presidente, que se passasse à eleição da diretoria que terá os poderes constantes do Estatuto Social aprovado, tendo sido determinado que a Diretoria seja composta inicialmente por um Diretor Presidente e uma Diretora Vice Presidente tendo sido eleitos para tais cargos RODRIGO SANTIAGO FRISON, já qualificado, nomeado Diretor Presidente e JULIANA MEDEIROS DE LIMA FRISON, já qualificada, nomeada Diretora Vice Presidente, para cumprirem um mandato de 03 (três) anos a partir dessa data. Esta Diretoria terá o mandato por um período de três anos, podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. Fica decidido que o Diretor Presidente da sociedade RODRIGO SANTIAGO FRISON será o representante da empresa junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, da Secretaria da Receita Federal, como também junto aos demais órgãos federais, estaduais e municipais. Os empossados declaram, expressamente, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer qualquer atividade mercantil. Fica dispensada, por ora, a instalação do Conselho Fiscal. A seguir foi votada a proposta de remuneração anual global dos Administradores, a qual foi fixada em R$ 12.000,00 (doze mil reais) anuais globalmente. Esclareceu o Senhor Presidente que o Conselho Fiscal não foi instalado, uma vez que não houve solicitação nesse sentido por parte dos acionistas nos termos do art. 161, parágrafo 2ª da Lei nº 6.404/76 e art. 20 dos estatutos da Companhia. ENCERRAMENTO: Por derradeiro, o Senhor Presidente franqueou a palavra e, não havendo quem dela quisesse fazer uso, agradeceu a presença de todos, ordenando que se suspendessem os trabalhos para a lavratura desta ata, a qual, reiniciados os trabalhos, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. A presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio. Várzea Grande/MT, 21 de setembro de 2.016. RODRIGO SANTIAGO FRISON - Presidente da Assembleia; JULIANA MEDEIROS DE LIMA FRISON - Secretária da Assembleia; Visto do (a) Advogado (a): ANEXO I - ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM 21/09/2016. R1 PARTICIPAÇÕES S/A. CNPJ/MF: 20.170.033/0001-97 - EM TRANSFORMAÇÃO. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Nome e Qualificação dos Acionistas

Nº de Ações ON Subscritas

Nº de Ações PN Subscritas

Capital subscrito e integralizado em R$

RODRIGO SANTIAGO FRISON, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, natural de Salto do Lontra, Estado do Paraná, nascido em 20 de novembro de 1976, filho de Elemar Giusué Frison e Eroyta da Silva Frison, portador da Cédula de Identidade - RG nº 0836.492-1, expedida pela SJ/MT - e inscrito no CPF (MF) sob nº 594.384.871-15, residente e domiciliado na Rua Jaime Benevides, nº 179, Centro na cidade de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso - CEP78210-110.

2.554.950

2.554.950

5.109.900,00

JULIANA MEDEIROS DE LIMA FRISON, brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, empresária, natural de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, nascida em 06 de outubro de 1981, filha de Odair da Cunha Lima e Juscelina Rodrigues de Medeiros, portadora da Carteira Nacional de Habilitação nº 02185772831 expedida pelo Detran/MT e inscrita no CPF(MF) sob nº 933.250.961-15, residente e domiciliada na Rua Jaime Benevides, nº 179, Centro na cidade de Várzea Grande, Estado de Mato Grosso - CEP78210-110.

50

50

100,00

TOTAIS

2.555.000

2.555.000

5.110.000,00

Várzea Grande/MT, 21 de setembro de 2.016. RODRIGO SANTIAGO FRISON - Acionista Subscritor; JULIANA MEDEIROS DE LIMA FRISON - Acionista Subscritora. ANEXO II - ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM 21/09/2016. R1 PARTICIPAÇÕES S/A. CNPJ/MF: 20.170.033/0001-97 - EM TRANSFORMAÇÃO. ESTATUTO SOCIAL. Capítulo I - Denominação, Sede, Objetivo e Duração. ARTIGO 1 - R1 PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, regularmente constituída, originada da transformação da sociedade denominada R1 Participações Ltda, que se rege por este Estatuto e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2 - A companhia tem sede e escritório administrativo na Rua São Bernardo nº 101 - Sala A - Bairro Centro - Município de Várzea Grande/MT CEP 78.110-660, podendo criar, instalar e encerrar filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, mediante deliberação da Diretoria. ARTIGO 3 -A sociedade tem por objetivo social a participação no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária - Holding não financeira (6462-0/00). ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. Capítulo II - Capital Social e suas Ações: ARTIGO 5 - O capital social é de R$ 5.110.000,00 (cinco milhões cento e dez mil reais) dividido em 2.555.000,00 (dois milhões e quinhentas e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas (“ON”) e 2.555.000,00 (dois milhões e quinhentas e cinquenta e cinco mil) ações preferenciais nominativas (“PN”) todas sem valor nominal. §1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas Assembléias gerais e faz jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15/12/1976. §2º - As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada unidade. §3º - A Companhia poderá emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, desde que o número de ações preferenciais sem direito de voto não ultrapasse 50% (cinqüenta por cento) do total das ações representativas do capital social da Sociedade. ARTIGO 6 - As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas terão os seguintes direitos e vantagens, de conformidade com artigo 19 da Lei 6.404/76: i .Fazem jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6404/76, de 15/12/1976; ii. Têm prioridade no reembolso do capital, com prêmio, no caso de liquidação da sociedade. iii. As ações preferenciais têm, ainda, o direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas distribuições de lucros, sob a forma de dividendos, bonificações ou a qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo. ARTIGO 7 - A diretoria poderá suspender os serviços de transferências de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembléia Geral, ou 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. ARTIGO 8 - O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem em cada exercício social que for encerrado, conforme artigo 169 da Lei 6.404/76. ARTIGO 9 - Os dividendos devidos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais, com relação ao resultado do exercício social em que tiverem sido subscritas, serão calculados integralmente e distribuídos às ações. Capitulo III - Da Assembléia Geral: ARTIGO 10 - A Assembléia Geral, com as funções e atribuições previstas em Lei, reunir-se-á extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem e ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do Exercício Social para: i. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; ii. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; iii. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; iv. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167/Lei 6.404/76). §1º - A Assembléia Geral será convocada pelas pessoas previstas em Lei, e conforme previsto no artigo 124 da Lei 6.404/76. Independentemente das formalidades previstas no citado artigo, a presença dos acionistas que representem a totalidade do capital social torna regular a instalação da Assembléia Geral, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por Mesa composta por Presidente e Secretário(a), escolhidos pelos acionistas presentes. §2º - A Assembléia Geral poderá ser realizada com a presença física de seus acionistas ou pela utilização de videoconferências podendo inclusive serem feitas pela rede mundial de computadores (internet). ARTIGO 11 - Compete a Assembléia Geral, além das funções e atribuições previstas em Lei: i. Aprovar a aquisição e/ou alienação, pela Companhia, de participação societária em qualquer sociedade ou a constituição de sociedades controladas ou subsidiárias integrais, bem como da participação de consórcios; ii. Contratar empréstimos ou prestar garantias em operações de financiamento, ou empréstimo à Companhia, incluindo a emissão de notas promissórias, letras de câmbio, avais ou fianças; iii. Autorizar a realização dos atos necessários à abertura e ao encerramento de filiais da Companhia, no Brasil ou no exterior; iv. Autorizar a cisão, fusão, incorporação ou liquidação da Companhia ou de suas coligadas, ou controladas e a emissão de debêntures pela Companhia; v. Propor e efetivar aumentos de capital social; vi. Fixar e alterar os limites de remuneração dos Diretores, bem como das gratificações e participações que hajam sido deliberadas pela Assembléia Geral, dentro dos limites globais por esta fixados. vii. Autorizar a emissão de títulos múltiplos de ações, provisoriamente, cautelas que as representem. ARTIGO 12 - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador, constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado do acionista representado. § Único - A prova de representação deverá ser depositada na sede da empresa até a véspera do dia da Assembléia. Capitulo IV - Da Administração Social: ARTIGO 13 - A sociedade será administrada por uma Diretoria, eleita para um período de três anos, podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. § Único - O mandato dos administradores estende-se até a investidura dos novos eleitos. ARTIGO 14 - A Assembléia Geral dos acionistas fixará anualmente o montante global ou individual da remuneração dos membros da Diretoria, dentro do critério do art. 152 e seus parágrafos, da Lei 6.404/76. Da Diretoria: ARTIGO 15 - A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, sendo um (A) Diretor (A) Presidente, um (a) Diretor (a) Vice Presidente e os demais Diretores sem designação específica, devendo ser obrigatoriamente preenchido o cargo de Diretor Presidente. §1º - Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer Diretor, a substituição será feita por outro Diretor, indicado em Assembléia Geral. §2º - Em caso de vacância em qualquer cargo de Diretor, será convocada Assembléia Geral Extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data da vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato. §3º - Os Diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral com prazo de mandato de 03 (três) anos, sendo admitida a reeleição. §4º - No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por outro Diretor indicado pela Diretoria. §5º - Os diretores poderão exercer cumulativamente as outras atribuições executivas da Companhia, sendo que um Diretor poderá acumular o cargo de mais de uma diretoria. ARTIGO 16 - A Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que, por lei ou pelo presente Estatuto Social, dependam de prévia aprovação da Assembléia Geral e suas principais funções são: i. Representar, ativa e passivamente, a Companhia; ii. Praticar todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social; iii. Zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; iv. Coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembléias Gerais e nas suas próprias reuniões; v. Administrar, gerir e superintender os negócios sociais. ARTIGO 17 - Compete à Diretoria estabelecer a política de desenvolvimento dos negócios da Companhia, fixar suas diretrizes econômico-financeiras, comerciais, mercadológicas e administrativas, com poderes globais para abertura, movimentação e/ou encerramento de contas de depósitos bancários, emissão de cheques e outros títulos cambiais, contratos e cédulas de crédito, autorizar a alienação e aquisição de bens móveis e imóveis, bem como a constituição de ônus sobre os mesmos, contratar financiamentos e empréstimos com bancos e instituições de crédito, dar em garantia hipotecária ou pignotária os bens móveis da companhia, assinar os respectivos contratos, cédulas, escrituras de compra e venda e outros documentos, representar ativa e passivamente a Companhia, em todos os casos sendo representada pelo Diretor Presidente isoladamente ou em conjunto, sendo um o Diretor Presidente. ARTIGO 18 - Os diretores da companhia, além dos critérios estabelecidos no Artigo 17, têm os seguintes poderes específicos: (A) Ao Diretor Presidente da Companhia compete individualmente: (i) Administrar e ser responsável por todas as atividades sociais e operações da Companhia e, ainda, coordenar e ser responsável pelas atividades dos demais Diretores; (ii) Ser responsável pela execução das deliberações da Assembléia Geral de Acionistas, bem como cumprir e fazer cumprir as disposições estatutárias e, ainda, executar quaisquer funções especiais estabelecidas pela Assembléia Geral dos Acionistas; (iii) Coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações contábeis e o relatório anual da administração da Companhia bem como sua apresentação aos acionistas; (iv) Definição ou substituição dos auditores independentes da Companhia; (v) Supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; (vi) Prospectar os negócios relacionados com o objeto social da Companhia; Administrar o relacionamento da Companhia com os originadores de créditos imobiliários. (vii) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da Companhia; Administrar o relacionamento da Companhia com instituições financeiras, exceto no que diz respeito à distribuição pública de títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia; (B) Ao Diretor Vice Presidente compete: (i) Substituir o Diretor Presidente quando de sua ausência, assumindo interinamente suas funções até que este as reassuma, ou até nova eleição em caso de vacância, definida em Assembléia Geral de Acionistas; (ii) Assistir e cooperar com o Diretor Presidente nas funções descritas de administração da Companhia, executando as funções solicitadas por este e pela Assembléia Geral de Acionistas. (C) Os demais diretores terão suas competências descritas quando forem empossados. ARTIGO 19 - Observadas todas as disposições já contidas neste Estatuto Social, à Diretoria cabe a responsabilidade e representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social sempre no interesse da sociedade. § 1º - No limite de suas atribuições, os Diretores em conjunto de dois, sendo um obrigatoriamente o Presidente, poderão constituir mandatários ou procuradores “Ad Negotia” e “Ad Judicia”, bem como revogar seus poderes, em nome da Companhia, para representá-los na prática de sua competência, especificando detalhadamente no instrumento de procuração os atos que poderão praticar e o prazo de duração. § 2º- A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios e interesses sociais o exigirem, na sede social, em qualquer outra localidade escolhida pela Diretoria, ou mediante videoconferência, conferência por telefone ou pela rede mundial de computadores, ou por qualquer forma informada de convocação, desde que consignando em livro próprio o que for deliberado na ocasião. § 3º - As deliberações serão tomadas com a presença da maioria de seus membros, por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate. § 4º - É vedado aos Diretores, em nome da Companhia prestar aval, fiança ou oferecer garantias pessoais em favor de terceiros estranhos ao objeto social. Não se incluem na proibição os atos que forem praticados em benefício ou a favor da própria Companhia, suas associadas, coligadas, controladas ou quaisquer sociedades nas quais a Companhia e seus acionistas detenham participação. Do Conselho Consultivo: ARTIGO 20 - O Conselho Consultivo, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Conselheiros, Acionistas ou não, residentes no País ou no exterior, eleitos pela Assembleia Geral com mandato de 1 (um) ano, um dos quais será nomeado Presidente, facultada a reeleição. ARTIGO 21 - O Conselho Consultivo será um órgão responsável pelo fornecimento, à Diretoria e/ou ao Conselho de Administração, quando instalado, de informações, opiniões e conselhos em relação a assuntos econômicos, políticos e de negócios em geral nas áreas em que a Companhia atua. O Conselho Consultivo deverá concentrar-se nos aspectos mais amplos de tais assuntos, e não em questões operacionais e estratégicas da Companhia. Adicionalmente, o Conselho Consultivo poderá emitir pareceres e recomendações sobre quaisquer matérias que vierem a ser submetidas à sua apreciação pela Diretoria e/ou Conselho de Administração, quando instalado. ARTIGO 22 - O Conselho Consultivo, uma vez instalado, reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez a cada semestre, e extraordinariamente sempre que se fizer necessário, mediante convocação por escrito pelo Presidente da Companhia, ou Presidente do Conselho de Administração, quando instalado. § 1º - A convocação deve ser encaminhada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo do instrumento de convocação constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia, e deve ser acompanhada dos documentos a serem examinados e discutidos na reunião. A convocação também deverá ser enviada aos Diretores da Companhia. § 2º - As reuniões do Conselho Consultivo poderão ser realizadas fora da sede da Companhia, no Brasil ou no exterior, sendo admitida a presença por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação. § 3º - Para que as reuniões do Conselho Consultivo possam se instalar, será necessária a presença de pelo menos a maioria dos Conselheiros. § 4º - Qualquer membro da Diretoria ou do Conselho de Administração poderá participar de todas as reuniões do Conselho Consultivo. § 5º - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Conselheiro, este poderá indicar um, dentre os demais Conselheiros, para substituí-lo durante tal ausência ou impedimento temporário. ARTIGO 23 - A remuneração global dos Administradores e dos Conselheiros será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral e será composta de honorários mensais e de uma participação nos lucros apurados a ser estipulada, podendo chegar a 5% (cinco por cento), por alcance de metas e objetivos. A citada participação somente poderá ocorrer desde que tenha sido atribuído aos Acionistas, o dividendo mínimo de que trata a alínea “b” do §2º do artigo 21, deste Estatuto, e observadas, ainda, as disposições legais. § Único - Caberá ao Conselho de Administração, estabelecer a maneira de distribuir o respectivo montante entre os seus membros, entre os membros da Diretoria e do Conselho Consultivo. Capítulo V - Conselho Fiscal: ARTIGO 24 - O Conselho Fiscal da Companhia somente será instaurado a pedido dos acionistas, representando o percentual mínimo estabelecido em lei. Quando instaurado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. § Único. A Assembléia Geral, deliberando sobre a instauração do Conselho Fiscal e a eleição dos membros e suplentes, fixará também sua remuneração. Somente terão direito à remuneração os Conselheiros Fiscais em exercício. Capítulo VI - Exercício Social, Balanço, Lucros e Dividendos.: ARTIGO 25 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaborados o balanço patrimonial, a demonstração das origens e aplicações de recursos, observadas as disposições legais vigentes. ARTIGO 26 - Levantando o balanço, com observação das prescrições legais, do resultado do exercício, serão deduzidos, na ordem estabelecida nas alíneas deste artigo. (a) os prejuízos acumulados, se houverem, na forma prevista em lei; (b) A provisão para o pagamento do imposto sobre a renda. ARTIGO 27 - Uma vez efetuadas as deduções previstas no artigo anterior, o lucro líquido anual, apurado na forma da Lei, será distribuído da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal, até que atinja o limite legal; (b) a importância necessária para pagar o dividendo mínimo, não cumulativo, de 25% (vinte e cinco por cento), a ser distribuído entre as ações ordinárias e preferenciais, na forma do artigo 4º, parágrafo único, deste Estatuto. ARTIGO 28 - A Diretoria da Companhia poderá distribuir dividendos intermediários "ad referendum" da Assembleia Geral, observadas as seguintes regras: (a) Com base no balanço semestral, levantado no dia 30 (trinta) de junho de cada ano, à conta do lucro apurado nesse balanço, ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; (b) Com base nos balanços trimestrais, levantados nos dias 31 (trinta e um) de março e 30 (trinta) de setembro de cada ano, à conta do lucro apurado nestes balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, de que trata o § 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76; (c) Com base no balanço anual, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. ARTIGO 29 - Poderá a Diretoria, ainda, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica. ARTIGO 30 - As antecipações do dividendo obrigatório ou os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputadas líquidas do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do exercício. ARTIGO 31 - O pagamento dos dividendos, quando for o caso, realizar-se-á no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados de sua declaração, salvo se a Assembléia Geral dos Acionistas determinar que estes sejam pagos em prazo superior, mas sempre no curso do exercício social em que forem declarados. ARTIGO 32 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Capítulo VII - Dissolução e Liquidação: ARTIGO 33 - A Companhia será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas. Compete à Assembléia Geral estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando seus poderes e estabelecendo suas remunerações, conforme previsto em lei. Capítulo VIII - Disposições Gerais: ARTIGO 34 - A Companhia observará os acordos de acionistas eventualmente existentes e registrados na forma do art. 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembléia Geral e abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos. ARTIGO 35 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei nº 6.404/76, pelas leis e regulamentos específicos sobre o tipo societário e demais normas da legislação pertinente e pela deliberação da Assembléia Geral, nas matérias que lhe caiba livremente decidir. ARTIGO 36 - Fica eleito o foro da Comarca de Várzea Grande/MT como único competente para dirimir quaisquer questões que direta ou indiretamente decorram deste Estatuto Social, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Várzea Grande/MT, 21 de setembro de 2.016. RODRIGO SANTIAGO FRISON - Acionista Subscritor; JULIANA MEDEIROS DE LIMA FRISON - Acionista Subscritora. Visto do Advogado:

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o Registro em 28/10/2016 sob n° 51300014459- Protocolo: 16/058172-9 de 26/09/2016 - NIRE: 51300014459 - Chancela: C4483-667A1-F5F3F-31562-C3139-FD9DD-1C1C2-4686D. Cuiabá, 03/11/2016. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral

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