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D.O. nº26876 de 05/10/2016
AGO 2016SUMULA
D.O. nº26876 de 05/10/2016

NASCENTES 1416116 w

D.O. nº26876 de 05/10/2016
Publicações NOVA C ANAÃ, (1)

NASCENTES DO XINGU PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.

CNPJ/MF n° 16.575.828/0001-08 - NIRE 51.300.012.669

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 04 DE AGOSTO DE 2016

I. Data, Hora e Local: aos 04 (quatro) dias do mês de agosto de 2016, às 16:00 horas, na sede social da Nascentes do Xingu Participações e Administração S.A., localizada na Avenida Miguel Sutil, n° 12.727, bairro Cidade Alta, Cuiabá, Estado do Mato Grosso, CEP 78030-485 ("Companhia"). II. Convocação e Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, em razão do que fica dispensada a convocação, nos termos do §4°, do artigo 124, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), conforme se verifica pela assinatura lançada no Livro de Presença de Acionistas. III. Mesa: Presidida pelo Sr. Felipe Bueno Marcondes Ferraz e secretariada pelo Sr. Fabiano Abujadi Puppi. IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) prorrogação, por 30 (trinta) dias do prazo de vencimento das Debêntures, previsto na cláusula 4.1.3.1 do "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Nascentes do Xingu Participações e Administração S.A." celebrado entre a Companhia, a Pentagono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de representante dos Debenturistas ("Agente Fiduciário"), com a interveniência anuência da AEGEA Saneamento e Participações S.A., em 06 de fevereiro de 2014 e aditado em 19 de fevereiro de 2015 ("Escritura de Emissão") e, consequentemente, fixação de nova data; (ii) prorrogação dos prazos estabelecidos nas Cláusulas 2.1.2.1. e 4.9.13 da Escritura de Emissão, com relação à obrigação de levar a registro, perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso e os Cartórios (conforme definido na Escritura de Emissão), o aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado para formalização das deliberações aprovadas nesta assembleia; (iii) rerratificação dos valores e datas de pagamento devidos pela Companhia ao Agente Fiduciário, a título de honorários, no âmbito das Debêntures e, consequentemente, alteração da redação da Cláusula 7.7 da Escritura de Emissão; e (iv) caso aprovadas as deliberações indicadas nos itens (i) a (iii) acima, autorização aos representantes da Companhia para tomar todas medidas necessárias para implementação das referidas deliberações, incluindo, mas não se limitando à assinatura de segundo aditamento à Escritura de Emissão. V. Deliberações: Instalada a Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações, sem quaisquer restrições, aprovadas por acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia: (i) prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures previsto na cláusula 4.1.3.1 da Escritura de Emissão em 30 (trinta) dias, de forma que a Data de Vencimento (conforme definido na Escritura de Emissão) deixe de ser 07 de agosto de 2016 e passe a ser 06 de setembro de 2016; (ii) prorrogação dos prazos estabelecidos nas Cláusulas 2.1.2.1. e 4.9.13 da Escritura de Emissão, com relação à obrigação de levar a registro, perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso e os Cartórios (conforme definido na Escritura de Emissão), o aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado para formalização das deliberações aprovadas nesta assembleia, o qual passa a ser de 30 (trinta) dias, contatos da respectiva data de celebração; (iii) rerratificação dos valores e datas de pagamento devidos pela Companhia ao Agente Fiduciário, a título de honorários, no âmbito das Debêntures e, consequentemente, alteração da redação da Cláusula 7.7 da Escritura de Emissão, de forma a constar os valores corretos dos honorários, os quais são devidos em 3 (três) parcelas, sendo: (a) a primeira, no valor de R$10.000,00 (dez mil) reais, devida em 30 de abril de 2014; (b) a segunda, no valor de R$6.666,67 (seis mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos), devida em 31 de março de 2016; e (c) a terceira, no valor de R$555,56 (quinhentos e cinquenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), devida em até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de celebração de segundo aditamento à Escritura de Emissão, sendo certo que as parcelas referidas nos itens (a) e (b) desta alínea foram integralmente quitadas; e (iv) autorização aos representantes da Companhia para tomar todas medidas necessárias para implementação da deliberação indicada no item (i) acima, incluindo, mas não se limitando à assinatura de segundo aditamento à Escritura de Emissão. Foi autorizada a publicação desta ata na forma prevista no §1°, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, que foi lida, aprovada por acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia. VII. Assinaturas: Sr. Felipe Bueno Marcondes Ferraz (Presidente); Sr. Fabiano Abujadi Puppi (Secretário); Acionistas Presentes: Aegea Saneamento e Participações S.A., representada neste ato por Hamilton Amadeo e Radamés Andrade Casseb; Yaroslav Memrava Neto; Radamés Andrade Casseb e Felipe Bueno Marcondes Ferraz. Cuiaba/MT, 04 de agosto de 2016. Felipe Bueno Marcondes Ferraz - Presidente; Fabiano Abujadi Puppi - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o Registro em 23/08/2016 sob nº 20160509220. Protocolo: 16/050922-0 de 17/08/2016. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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