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D.O. nº26848 de 25/08/2016
AGUAS CAMPO VERDE DOMT (1)
D.O. nº26848 de 25/08/2016

AGUAS PRIMAVERA DOM T

D.O. nº26848 de 25/08/2016
AGUAS SORRISO DOMT

ÁGUAS DE PRIMAVERA S.A.

CNPJ/MF 04.042.374/0001-20 - NIRE 51.300.013.185

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 20 DE JULHO DE 2016

Data, Hora e Local: Aos 20 (vinte) dias do mês de julho de 2016, às 14:00 horas, na sede social da Águas de Primavera S.A. (“Companhia”), localizada no município de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso, na Rua Londrina, nº 249, CEP 78.850-000. Convocação e Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, em razão do que fica dispensada a convocação, nos termos do §4°, do artigo 124, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme se verifica pela assinatura lançada no Livro de Presença de Acionistas. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Felipe Bueno Marcondes Ferraz; Secretário: Sr. Fabiano Abujadi Puppi. Ordem do Dia: Nos termos do estatuto social da Companhia, deliberar sobre: (i) a constituição de garantia, sob condição suspensiva, à totalidade das obrigações assumidas pela Emissora (conforme abaixo definido), no âmbito da 2ª Emissão (conforme abaixo definido), representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Cessão Fiduciária de Conta Vinculada (conforme abaixo definidos); (ii) a autorização os Diretores da Companhia a celebrarem todos os documentos e praticarem todos os atos necessários à constituição e formalização da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), inclusive, sem limitação, a celebração dos instrumentos e eventuais aditamentos, conforme aplicável; (iii) a autorização para a publicação desta ata na forma prevista no §1°, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. Deliberações: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, por unanimidade de votos, os acionistas representando a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia deliberaram o seguinte: (I) em garantia à totalidade das obrigações assumidas pela Nascentes do Xingu Participações e Administração S.A. (“Emissora”), no âmbito da 2ª (segunda) emissão de debêntures, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e garantia adicional real, em série única, no montante total de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures” e “2ª Emissão”, respectivamente), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituição, sob condição suspensiva, de cessão fiduciária: (i) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Companhia, decorrentes do Contrato de Concessão originário do Edital de Concorrência nº 001/05/2000 do Município de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso, celebrado em 25 de agosto de 2000, conforme aditado de tempos em tempos (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”) os quais deverão ser depositados em conta corrente vinculada, mantida pela Companhia junto à instituição financeira (“Conta Vinculada”); e (ii) dos direitos creditórios oriundos da Conta Vinculada, bem como os relacionados a quaisquer investimentos realizados com recursos da Conta Vinculada (“Cessão Fiduciária de Conta Vinculada” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, “Cessão Fiduciária”), nos termos a serem estabelecidos no contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios, a ser celebrado entre a Companhia, o agente fiduciário da 2ª Emissão e a instituição centralizadora da Conta Vinculada. A 2ª Emissão contará com as seguintes características principais, sem prejuízo dos demais termos e condições a serem estabelecidos nos documentos relacionados à 2ª Emissão: (a) o valor total da 2ª Emissão será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na respectiva data de emissão; (b) a data de emissão das Debêntures é até 04 de agosto de 2016; e (c) as Debêntures terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses, contados da respectiva data de emissão. (II) autorizar os Diretores da Companhia a celebrarem todos os documentos e praticarem todos os atos necessários à constituição e formalização da Cessão Fiduciária, inclusive, sem limitação, a celebração dos instrumentos e eventuais aditamentos, conforme aplicável. (III) autorizar a publicação desta ata na forma prevista no §1°, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejasse fazer uso da palavra, a assembleia foi encerrada com a lavratura desta ata, que, após lida, aprovada e assinada pelos acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia. Assinaturas: Sr. Felipe Bueno Marcondes Ferraz (Presidente); Sr. Fabiano Abujadi Puppi (Secretário); Acionistas Presentes: Nascentes do Xingu e Participações S.A., representada neste ato por José Ailton Rodrigues e Júlio de Oliveira Moreira); e Mara Daisy Gil Dias. Primavera do Leste/MT, 20 de julho de 2016. Felipe Bueno Marcondes Ferraz - Presidente. Fabiano Abujadi Puppi - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o Registro em 05/08/2016 sob nº 20160487005. Protocolo: 16/048700-5 de 25/07/2016. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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