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D.O. nº28187 de 16/02/2022
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D.O. nº28187 de 16/02/2022

Morumbi Agropecuaria AGE 31 12 2012 18h00 DOEMT

D.O. nº28187 de 16/02/2022
Kuluene Agropecuaria AGE 31 12 2012 DOEMT

Morumbi Agropecuária S.A.

CNPJ/MF nº 00.649.102/0001-32 - NIRE 51.300.007.037

Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2012

Local, Data e Hora: Na sede da Companhia, na Rodovia BR 080, km 50, Zona Rural, no Município de Alto Boa Vista, Estado de Mato Grosso, no dia 31/12/2012, às 18:00 horas. Convocações e Publicações: Dispensadas em virtude do comparecimento de todos os acionistas, representando a totalidade do capital social da Companhia. Presença: Dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa: Presidente - Luis Fernando Della Togna; Secretária - Graziela Teresa Soares da Silva. Ordem do Dia: 1) Aprovar a exclusão do valor nominal das ações que compõem o capital social da Companhia, com alteração do art. 5º do Estatuto Social; 2) Aprovar a Justificação da Incorporação da Kuluene Agropecuária S.A. pela Companhia; 3) Ratificar a nomeação da empresa especializada, Index Consult Serviços Administrativos e Financeiros Ltda. - ME, para avaliação do patrimônio da Kuluene Agropecuária S.A.; 4) Aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Kuluene Agropecuária S.A.; 5) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, sem alteração do número de ações; 6) Aprovar a incorporação, pela Companhia, da Kuluene Agropécuária S.A.; e 7) Declarar extinta a Kuluene Agropecuária S.A. e autorizar os administradores a praticar qualquer outro ato necessário à formalização da incorporação do patrimônio líquido da Kuluene Agropecuária S.A.. Deliberações: Após a aprovação da lavratura da ata sob a forma prevista no art. 130, § 1º da Lei nº 6.404/1976 foram tomadas, após exame e discussão, as seguintes deliberações, pela unanimidade de votos dos acionistas: 1) Aprovar a exclusão do valor nominal das ações, passando todas as ações em que se divide o capital social a qualificar-se como ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em consequência, o Artigo 5º, caput do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte alteração: “Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 23.775.006,00, dividido em 23.775.006 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.” 2) Aprovar, em todos os seus termos e condições, a “Justificação da Incorporação da Kuluene Agropecuária S.A. pela Morumbi Agropecuária S.A.” (“Justificação”). A Justificação passa a fazer parte integrante e inseparável desta Ata, como Anexo I, ficando, em conseqüência, diante dos motivos e fins da operação de incorporação nela indicados, aprovadas as condições da operação de incorporação, pela Companhia (“Incorporadora”), da Kuluene Agropecuária S.A., com sede na Rodovia BR 080, km 35, Zona Rural, no Município de Alto Boa Vista, Estado de Mato Grosso, CNPJ/MF sob nº 52.634.938/0001-67 e NIRE 51.300.007.754, (“Kuluene” ou “Incorporada”). 3) Ratificar a nomeação, feita pela administração da Companhia, da Index Consult Serviços Administrativos e Financeiros Ltda. - ME, com sede na Rua da Alfandega, 115, sala 904, Setor Central, Rio de Janeiro-RJ, CNPJ/MF nº 13.657.022/0001-70, para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Kuluene Agropecuária S.A., adotado o critério do valor patrimonial contábil, em 31/12/2012. 4) Aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, elaborado pela Index Consult Serviços Administrativos e Financeiros Ltda. - ME, qualificada no item anterior, que avaliou o patrimônio líquido da Kuluene Agropecuária S.A., em 31/12/2012, em R$ 20.116.802,29, que passa a fazer parte integrante deste instrumento como seu Anexo II. 5) Conforme previsto na Justificação, após a incorporação do patrimônio líquido da Kuluene, o patrimônio líquido da Morumbi passará de R$ 19.223.123,98 para R$ 20.778.290,73. O correspondente aumento do patrimônio líquido da MORUMBI, no valor de R$ 1.555.166,75, deverá, segundo as normas societárias, em especial o art. 226 da Lei nº 6.404/1976, ser acrescido ao seu capital social, que passará para R$ 25.330.172,75. Em consequência, decide-se aprovar o aumento do capital social da companhia, sem alteração do número de ações, também, conforme contido na Justificação, passando o art. 5º do Estatuto social a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 25.330.172,75 dividido em 23.775.006 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.” 6) Aprovar, em consequência, a incorporação da Kuluene Agropecuária S.A. pela Morumbi Agropecuária S.A., que, por força do disposto no art. 227 da Lei nº 6.404/76, sucederá a Kuluene em todos os seus direitos e obrigações, inclusive, nos processos relacionados no Anexo III e na titularidade do imóvel a seguir descrito: - imóvel rural com a área de 20.281,4270 ha, subdividido em duas áreas distintas, assim identificadas: Primeira Área: Fazenda Kuluente, com a superfície de 13.140,7133 ha (treze mil, cento e quarenta hectares, setenta e um ares e trinta e três centiares, perímetro 54.095,25 metros, situada no Município Alto Boa Vista, Estado de Mato Grosso; e, Segunda Área: Fazenda Kuluene I, com a superfície de 7.140,7134 ha (sete mil, cento e quarenta hectares, setenta e um ares e trinta e quatro centiares) com o perímetro de 40.063,80 metros, situada no Município Alto Boa Vista, Estado de Mato Grosso, estando a descrição do perímetro e confrontações de cada área devidamente contidas na AV.06-REG Nº 14 efetuada, em 27/03/2008, no Registro Torrens nº 14, registrado inicialmente em 09/04/1984, às fls 40 do Livro nº 1 e atualmente correspondendo à Matrícula nº 14 do Livro nº 2 do Registro de Imóveis da Comarca de São Felix do Araguaia, Estado de Mato Grosso, conforme Certidão de 19/01/2011, do citado Registro de Imóveis juntada como Anexo IV à presente Ata, sendo dela parte integrante e inseparável. O domínio do citado imóvel foi adquirido pela Kuluene Agropecuária S.A., em 27/03/1984, de Morumbi Agropecuária Ltda., com sede na Avenida Paulista, 2.073, 2º terraço, sala 322, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.869.374/0001-74, conforme Escritura Pública de Compra e Venda, lavrada no 18º Cartório de Notas da Comarca de São Paulo/SP, às fls.129/131, livro nº 900, em 27/03/1984. 7) Declarar extinta a Kuluene Agropecuária S.A., nos termos do art. 227, § 3º da Lei nº 6.404/1976, autorizando os administradores da Companhia a praticar todos e quaisquer outros atos necessários à formalização da incorporação do patrimônio líquido da Kuluene. Encerramento: Nada mais havendo a tratar foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, sendo assinada pelos presentes. Alto Boa Vista - Mato Grosso, 31/12/2012. Luis Fernando Della Togna - Presidente;  Graziela Teresa Soares da Silva - Secretária. Kuluene Agropecuária S.A. Renato Cassim Cavalini , Diretor Presidente; Luis Fernando Della Togna, Diretor Vice-Presidente.Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 20130049239 em 20/02/2013. Protocolo 13/004923-9 de 30/01/2013. Narjara Bairros - Secretário Geral.

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