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ARCA S/A AGROPECUARIA

CNPJ/MF Nº 01.380.468/0001-11 NIRE 51300003431

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2021

DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 22 de Janeiro de 2021, às 09:00 horas, na sede social da ARCA S/A AGROPECUÁRIA (“Companhia”), localizada na Rodovia MT 358, KM 33, s/n, Zona Rural, CEP 78.300-000, cidade de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura no Livro de Presença dos acionistas, a saber: (i) Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade Nº 12.752.004-7 SSP/PR, CPF (MF) Nº 088.699.067-01, residente e domiciliado na Rodovia MT 358, Km 33, Fazenda Fonte, s/n, Zona Rural, Tangará da Serra, Mato Grosso, CEP 78.300-000; (ii) Felipe Bittencourt de Carvalho, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, empresário, portador do RG n° 13021914-3 SESP/RJ, inscrito no CPF n° 054.799.467-22 , residente e domiciliado na Rua 24 A, N° 504, Vila Alta, na Cidade de Tangará da Serra-MT. CEP 78300-000 (iii) Kamai Participações e Investimentos Empresariais Eireli, pessoa jurídica de direito privado, inscrita CNPJ sob o n° 07.101.536/0001-42, Inscrição Estadual de n° 13.327.260-5, com endereço comercial na Rua Antônio Hortolani, n° 402-W, Centro, Sala 03, na cidade de Tangará da Serra/MT, CEP 78300-000, neste ato representa por sua administradora a Sra. Ângela Ribeiro de Carvalho, brasileira, divorciada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG sob nº. 069.569.99-9 IFP/RJ, devidamente inscrita no CPF sob nº. 706.514.937-49, residente e domiciliada na Rodovia MT 358, s/n, KM 33, Cx. Postal 361, Fazenda Fonte, Zona Rural, nesta cidade de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso, CEP 78.300-0000; (iv) Roberta Kann Donato, brasileira, solteira, designer, estadunidense, portadora no RG sob no. 020285738-9 Detran/RJ, inscrita no CPF sob no. 117.679.727-17 (inativo), com security# 620-61-5946, residente em 331 Crystal Court - Miami/Florida, CEO 3531, com endereço eletrônico, representada neste ato pela Sr. Ângela Ribeiro de Carvalho, brasileira, divorciada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG sob nº. 069.569.99-9 IFP/RJ, devidamente inscrita no CPF sob nº. 706.514.937-49, residente e domiciliada na Rodovia MT 358, s/n, KM 33, Cx. Postal 361, Fazenda Fonte, Zona Rural, nesta cidade de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso, CEP 78.300-0000, conforme poderes outorgados pela procuração publica lavrada no 15°oficio de notas tabeliã Fernanda de Freitas Leitão, situado na Av. das Américas, n° 500, bloco 11, sala 106, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, Livro 243, Ato 127, Folha 151; (v) Maria Cristina de Carvalho Gonçalves, inscrita no CPF sob o n° 033.539.468-02, RG sob o n° 8451722 SSP/SP, residente e domiciliada na Rua Orquídea, n° 288, Residencial Santa Barbara, Bairro Tapanhão, Cidade de Jambeiro/SP, CEP 12.270-000, neste ato representada por sua procuradora o Sr. Felipe Bittencourt de Carvalho, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, empresário, portador do RG n° 13021914-3 SESP/RJ, inscrito no CPF n° 054.799.467-22 , residente e domiciliado na Rua 24 A, N° 504, Vila Alta, na Cidade de Tangará da Serra-MT. CEP 78300-000, conforme poderes outorgados pela procuração pública lavrada no Registro Civil das Pessoas Naturais e Tabelião de Notas do Município de Jambeiro/SP, situado na Rua Major Gurgel, n° 189, Centro, Jambeiro/SP, CEP 12.270-000, Livro 40, Folha 146/147. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia com direito a voto, nos termos do Capítulo III, Artigo 7°, parágrafo segundo do seu Estatuto Social e nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) . MESA: Presidente: Felipe Bittencourt de Carvalho; Secretário: Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho. ORDEM DO DIA: Deliberar acerca da grave situação financeira da companhia e da possibilidade do ajuizamento do pedido de recuperação judicial da mesma. DELIBERAÇÕES: Após examinada e discutida a matéria, cientes todos os presentes acerca da grave situação financeira em que atravessa a companhia, o que vem dificultando-a a honrar seus compromissos perante terceiros, resolvem os acionistas votantes presentes, por maioria que ultrapassa os 60% (sessenta por cento) do capital social da Companhia, conforme previsão estatutária, aprovar o ajuizamento do pedido de recuperação judicial da Sociedade. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes. A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. Felipe Bittencourt de Carvalho - Presidente da Mesa. Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2339479 em 10/02/2021 da Empresa ARCA S/A AGROPECUARIA, CNPJ 01380468000111 e protocolo 210128577 - 28/01/2021. Autenticação: C65EDB7C534FC52C9E5D1CDF218D37F448FA8. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 21/012.857-7 e o código de segurança AqLX Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/02/2021 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.