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D.O. nº27309 de 26/07/2018
EDITAL ELEIÇÕES 2018 (1)
D.O. nº27310 de 27/07/2018

ETVG 10192 18(1)

D.O. nº27310 de 27/07/2018
ETVG 10191 18 EXTRATO(1)

EMPRESA DE TRANSMISSÃO DE VÁRZEA GRANDE S.A. - ETVG

CNPJ/MF nº 12.385.102/0001-51 - NIRE 51.300.010.861

Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de junho de 2018

1. Data, Hora e Local: 19 de junho de 2018, às 16h (dezesseis horas), na sede social da Empresa de Transmissão de Várzea Grande S.A. - ETVG (“Companhia”), situada na Avenida Miguel Sutil, nº 8695, 3° andar, Sala 3, Edifício Centrus Tower, Duque de Caxias, CEP 78.040-365, na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso. 2. Presença: Acionistas representando 100% (cem por cento) das ações com direito a voto. 3. Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, na forma do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei n° 6.404/76”). 4. Composição da Mesa: Sr. José Luiz de Godoy Pereira, Presidente; Sr. Paulo Roberto de Godoy Pereira, Secretário. 5. Ordem do Dia: (i) autorizar a realização da distribuição pública da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; (ii) aprovar as características e condições da 1ª (primeira) emissão de debêntures; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar a 1ª (primeira) emissão de debêntures; e (iv) confirmar e ratificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração anteriormente à data da Assembleia Geral em relação à 1ª (primeira) emissão de debêntures. 6. Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o seguinte: (i) Aprovar, nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, a realização da Emissão das Debêntures, cujas características e condições estarão previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Empresa de Transmissão de Várzea Grande S.A. - ETVG” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures; (ii) Aprovar as características e condições da Emissão e das Debêntures, a saber: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), será de R$38.000.000,00 (trinta e oito milhões de reais); (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 38.000 (trinta e oito mil) Debêntures; (d) Número da Emissão: 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Companhia; (e) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de junho de 2018 (“Data de Emissão”); (f) Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (g) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (h) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 112,00% (cento e doze inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido na Escritura de Emissão, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”) e (“Remuneração”) respectivamente. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa utilizando-se o critério pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme definido abaixo), conforme aplicável, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada período de capitalização de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. A Diretoria fica ainda autorizada a celebrar aditamento à Escritura de Emissão para alterar a Remuneração prevista acima, estabelecendo juros remuneratórios correspondente à variação acumulada da Taxa DI, acrescida de um spread de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano; (i) Pagamento da Remuneração: a Remuneração das Debêntures será paga mensalmente no dia 26 (vinte e seis) de cada mês-calendário, ocorrendo o primeiro pagamento em 26 de julho de 2018, e a última parcela na Data de Vencimento, conforme previsto na Escritura de Emissão; ou, ainda, na data da eventual decretação do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de Vencimento Antecipado ou na data do resgate das Debêntures em decorrência do Resgate Antecipado Total ou da Oferta de Resgate Antecipado previstos na Escritura de Emissão, neste último caso para os Debenturistas que aderirem a oferta, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”); (j) Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificado e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 o extrato em nome dos titulares das Debêntures expedido pela B3; (k) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os titulares das Debêntures de preferência em relação aos demais credores da Companhia, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações; (l) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 26 de junho de 2023, exceto se verificado o vencimento antecipado das Debêntures, ou se as Debêntures forem resgatadas em decorrência de Resgate Antecipado Total ou Oferta de Resgate Antecipado Total da Debêntures, conforme definidos abaixo; (m) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, no ato da subscrição, em uma única data (“Data de Integralização”), por seu Valor Nominal Unitário. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de integralização das Debêntures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures distribuídas naquela data; (n) Colocação e Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária da Empresa de Transmissão de Várzea Grande S.A. - ETVG.” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre a Companhia e a instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários contratada como instituição intermediária líder da oferta das Debêntures (“Coordenador Líder”); (o) Distribuição e Negociação: as Debêntures serão depositadas para (1) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (2) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 ‑ Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (p) Amortização Programada: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas mensais e consecutivas, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária, devidas sempre no dia 26 (vinte e seis) de cada mês-calendário, sendo que a primeira parcela será devida em 26 de julho de 2018, e a última parcela será devida na Data de Vencimento (cada uma, “Data de Amortização”); (q) Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a partir do 31º (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 26 de janeiro de 2021, inclusive, a amortização extraordinária parcial do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, conforme definidas Escritura de Emissão (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário e deverá ser precedida de notificação escrita à totalidade dos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à realização do pagamento da Amortização Extraordinária, sendo certo que a Companhia poderá optar por realizar a comunicação aos Debenturistas na forma prevista na Escritura de Emissão (“Notificação da Amortização Extraordinária”). O valor a ser pago aos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) a título de Amortização Extraordinária será equivalente à soma de: (1) percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado; (2) Remuneração, conforme definido na Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a Data de Amortização Extraordinária, sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado; (3) demais encargos devidos e não pagos até a Data de Amortização Extraordinária (sendo o presente item, em conjunto aos itens (1) e (2) acima, denominados “Valor de Amortização Extraordinária”); e (4) prêmio flat sobre o respectivo Valor de Amortização Extraordinária (“Prêmio de Amortização Extraordinária”), cujo valor será previsto na Escritura de Emissão. Define-se Saldo do Valor Nominal Unitário como o Valor Nominal Unitário remanescente após a realização de Amortizações Extraordinárias ou de amortizações programadas do Valor Nominal Unitário, nos termos da Escritura de Emissão (“Saldo do Valor Nominal Unitário”); (r) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá realizar resgate antecipado total das Debêntures, a partir do 31º (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 26 de janeiro de 2021, inclusive, efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Total”), mediante o pagamento da soma de: (1) Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário; (2) Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a Data do Resgate Antecipado Total (conforme definida na Escritura de Emissão); (3) demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Total (sendo o presente item, em conjunto aos subitens (1) e (2) acima, denominados “Valor do Resgate Antecipado Total”); e (4) prêmio flat sobre o Valor do Resgate Antecipado Total, cujo valor será previsto na Escritura de Emissão; (s) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia também poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares (“Oferta de Resgate Antecipado”); (t) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (u) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (v) Vencimento Antecipado: as Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme seja o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das hipóteses previstas na Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado”); (w) Multa e Juros Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos à, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (1) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (2) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; (x) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Companhia; e (y) Garantias: as obrigações sob as Debêntures não contarão com qualquer garantia; (iii) Autorizar, desde já, a Diretoria ou um Diretor em conjunto com um Procurador da Companhia a (a) contratar o Coordenador Líder para realizar a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures, podendo fixar as respectivas comissões; (b) contratar os demais prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, o banco liquidante, o escriturador, o agente fiduciário, os assessores legais e a B3, esta última, inclusive, na qualidade de depositário central, podendo fixar os respectivos honorários; (iv) Autorizar, desde já, a Diretoria ou um Diretor em conjunto com um Procurador da Companhia a (a) negociar e celebrar todos os instrumentos necessários à realização da Emissão e à Oferta Restrita e (b) praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, a celebração da Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer aditamentos a esses instrumentos que eventualmente sejam necessários; e (v) Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 7. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, devidamente aprovada e redigida na forma prevista no parágrafo 1°, do artigo 130 da Lei n° 6.404/76 que, após ter sido lida e achada conforme, vai assinada por todos os presentes. São Paulo, 19 de junho de 2018. Confere com o original lavrado em livro próprio. Mesa: José Luiz de Godoy Pereira - Presidente; Paulo Roberto de Godoy Pereira - Secretário. Acionistas: Alupar Investimento S.A. - José Luiz de Godoy Pereira; Paulo Roberto de Godoy Pereira. AF Energia S.A. -  Marcelo Patrício Fernandes Costa; Eduardo Henrique Alves Pires. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico o registro em 17/07/2018 sob nº 2054922 e protocolo: 181164558 - em 11/07/2018.

Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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