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D.O. nº27241 de 16/04/2018
Boca da Mata Armazens Gerais LTDA
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Monte Alegre Participações 24102017 Ata de Constituição, estatuto e boletim PV 3290

D.O. nº27241 de 16/04/2018
VW Comercio de Peças e Acessórios Usados para Veiculos Ltda

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL CONSTITUINTE

MONTE ALEGRE PARTICIPAÇÕES S/A

REALIZADA EM 31 DE OUTUBRO DE 2016

1. DATA, HORA: Aos 31 dias do mês de outubro de 2016, às 08h00min, em primeira convocação. 2. LOCAL: Avenida Porto Alegre, nº 2006, sala nº 01, Bairro Primavera II, situado município Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP 78.850-000. 3. PRESENÇA: a totalidade dos acionistas fundadores e subscritores, conforme assinaturas do livro de presenças, a seguir qualificados: ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO, brasileiro, casado no regime de separação de bens, agropecuarista, portador do RG n° 593455 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n° 459.245.891-53, residente e domiciliado na Rua Alpes, nº 811, Bairro Jardim São João, na cidade de Barra do Garças, Estado de Mato Grosso, CEP 78.600-000; RICARDO DE MORAES CARVALHO, brasileiro, casado no regime de separação de bens, agropecuarista, portador do RG n° 833029 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n° 667.697.871-72, residente e domiciliado na Rua Rondonópolis, 1156, Bairro Jardim Riva, na cidade de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP 78.850-000; e, LEONARDO DE MORAIS CARVALHO, brasileiro, solteiro, nascido em 13/12/1982, agropecuarista, portador do RG n° 1221980-0 SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob o n° 968.201.011-04, residente e domiciliado na Rua Nova Esperança, nº 227, Apto 105, Bairro Jardim Riva, no município de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.850-000. 4. CONVOCAÇÃO: desnecessária devido ao comparecimento de todos os acionistas. 5. MESA DIRETORA: Presidente: ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO; Secretário: RICARDO DE MORAES CARVALHO. 6. ORDEM DO DIA: (I) Proposta de constituição de uma sociedade por ações de capital fechado denominada Monte Alegre Participações S/A; (II) Aprovação dos Laudos Técnicos de Avaliação Contábil de Bens que serão integralizados no capital social da sociedade por três peritos contábeis, nos termos da Lei n.º 6.404/76; (III) Aprovação do Estatuto Social da Companhia; (IV) Composição e eleição da Diretoria. 7. DELIBERAÇÕES: I) Iniciando a Assembleia Geral Constituinte, o Presidente disse que a criação da Companhia, que ora estava sendo deliberada, era a satisfação de um projeto que se justificava pela perpetuação e expansão sustentável dos negócios da Família. Informou que, para tanto, havia convidado o advogado LUCIANO APARECIDO CUBA, brasileiro, solteiro, nascido em 28/01/1982, advogado, regularmente inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil na seccional do Estado do Mato Grosso sob o número 11.150, portador do RG nº 1137507-8 SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 958.185.371-53, com domicilio profissional na Rua Desembargador José Barros do Vale, nº 03, Bairro Duque de Caxias, no município de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, CEP 78043-292, a participar da assembleia e apresentar a minuta do Estatuto Social da nova Companhia, a fim de ser deliberada ou não a sua aprovação. II) Ato contínuo, o Presidente explicou que o capital subscrito na nova sociedade será integralizado com quotas das seguintes sociedades limitadas: a) MONTE ALEGRE COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE CEREAIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 03.961.253/0001-10, com registro na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51200748272, com sede na Rodovia BR 070, KM 175 mais 20 KM à direita s/n, Zona Rural, no município de General Carneiro, Estado de Mato Grosso, CEP 78.620-000; b) MONTE ALEGRE AGRÍCOLA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 23.912.708/0001-14, com registro na Junta Comercial de Mato Grosso sob o NIRE nº 51201501378, com sede na rodovia BR-070, KM 175, + 18KM a direita, no município de General Carneiro, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.620-000; quotas estas de propriedade dos acionistas. Em seguida, por força da Lei 6.404/76, o Presidente informou a necessidade de apresentação dos “Laudos de Avaliação Contábil de Bens a serem integralizados”, os quais foram elaborados por três contadores, quais sejam: JAMES DOS SANTOS FUNARO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, contador, devidamente inscrito no CRC/MT sob o n.º 6924/0-1 e CPF/MF sob o n.º 361.508.861-15; RICARDO MIGUEIS, brasileiro, casado no regime parcial de bens,, nascido em 28/05/1966, devidamente inscrito no CRC/MT sob o n.º 008329/O e CPF/MF sob o nº 362.206.551.68; e GREICE MARA PINTO, brasileira, solteira, devidamente inscrita no CRC/MT sob o n.º 009858/O-8, RG sob o n.º 0792822-0 SSP/MT e CPF/MF: 545.923.301-10, todos com endereço comercial na Rua Desembargador José Barros do Vale, n.º 03, Bairro Duque de Caxias, município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.043-292; ocasião que foram lidos, examinados e aprovados à unanimidade dos acionistas. III) Passo seguinte, o Presidente solicitou ao advogado LUCIANO APARECIDO CUBA, já qualificado, que apresentasse a proposta de redação do Estatuto Social, sendo que, após amplamente discutido por todos os presentes, fora aprovado por unanimidade dos acionistas nos seguintes termos: ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO PRIMEIRO - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1° - A MONTE ALEGRE PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, denominada neste estatuto simplesmente de Companhia ou Sociedade, que se regerá pelo presente estatuto e pelas disposições legais. Artigo 2° - A sociedade tem sede e foro no município de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, na Avenida Porto Alegre, nº 2006, sala nº 01, Bairro Primavera II, CEP 78.850-000. Artigo 3° - A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades preponderantemente não financeiras, na condição de acionista ou quotista, independente de possuir, ou não, controle do capital social. Parágrafo Único - A Companhia realizará seus objetivos diretamente ou por intermédio de empresas controladas ou coligadas, no Brasil ou no exterior, e poderá, a critério da Diretoria, abrir e encerrar filiais, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional e no exterior. Artigo 4° - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, iniciando suas atividades na data de sua constituição e encerrando-as conforme a legislação brasileira e previsão estabelecida neste estatuto social. CAPÍTULO SEGUNDO - Do Capital e das Ações. Artigo 5° - O capital social da Companhia é de R$ 4.610.558,00 (quatro milhões, seiscentos e dez mil, quinhentos e cinquenta e oito reais), representado por 4.610.558 (quatro milhões, seiscentas e dez mil, quinhentas e cinquenta e oito) ações com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, das quais 50% (cinquenta por cento) são Ações Ordinárias nominativas e 50% (cinquenta por cento) são ações preferenciais Classe “A”, estando o capital totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas através dos bens descritos nas alíneas seguintes, conforme o Boletim de Subscrição de Ações anexo, que faz parte integrante do presente instrumento. a) R$ 399.960,00 (trezentos e noventa e nove mil, novecentos e sessenta reais), em quotas com valor nominal igual a R$ 1,00 (um real) cada uma, da sociedade empresária Limitada MONTE ALEGRE COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE CEREAIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 03.961.253/0001-10, com registro na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51200748272, com sede na Rodovia BR 070, KM 175 mais 20 KM à direita s/n, Zona Rural, no município de General Carneiro, Estado de Mato Grosso, CEP 78.620-000, na seguinte proporção entre os acionistas: R$ 175.960 (cento e setenta e cinco mil, novecentos e sessenta reais) pelo acionista ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO; R$ 148.000,00 (cento e quarenta e oito mil reais) pelo acionista RICARDO DE MORAES CARVALHO; R$ 76.000,00 (setenta e seis mil reais) pelo acionista LEONARDO DE MORAIS CARVALHO; b) R$ 4.210.598,00 (quatro milhões, duzentos e dez mil, quinhentos e noventa e oito reais) em quotas com valor nominal igual a R$ 1,00 (um real) cada uma, da sociedade empresária Limitada MONTE ALEGRE AGRÍCOLA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 23.912.708/0001-14, com registro na Junta Comercial de Mato Grosso sob o NIRE nº 51201501378, com sede na rodovia BR-070, KM 175, + 18KM a direita, no município de General Carneiro, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.620-000, na seguinte proporção entre os acionistas: R$ 1.852.586,00 (um milhão, oitocentos e cinquenta e dois mil, quinhentos e oitenta e seis reais) pelo acionista ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO; R$ 1.557.906,00 (um milhão, quinhentos e cinquenta e sete mil, novecentos e seis reais) pelo acionista RICARDO DE MORAES CARVALHO; e R$ 800.106,00 (oitocentos mil, cento e seis reais) pelo acionista LEONARDO DE MORAIS CARVALHO. Parágrafo Primeiro - As bonificações e dividendos serão distribuídos em razão do capital realizado. Parágrafo Segundo - O capital social poderá ser aumentado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Do Voto - Artigo 6° - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo Primeiro - As Ações Preferenciais Classe “A” não terão direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens: a) Direito de preferência a seus possuidores, na subscrição, em caso de emissão de novas ações da mesma classe; b) Prioridade no recebimento do dividendo mínimo previsto no art. 36 deste estatuto social. Parágrafo Segundo - As ações ordinárias e preferenciais são indivisíveis em relação à Sociedade e poderão ser escriturais ou representadas por títulos múltiplos e cautelas assinadas por dois diretores, inclusive por chancela mecânica, obedecidas as normas legais. Parágrafo Terceiro - Os acionistas poderão a qualquer tempo solicitar a troca, substituição ou desdobramento dos títulos múltiplos de ações, arcando com as despesas decorrentes. Parágrafo Quarto - No caso de conversão em ações escriturais, a instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade, obedecidas às normas legais. Parágrafo Quinto - As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadas por três diretores, um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente. Parágrafo Sexto - Só poderão votar nas Assembleias os acionistas cujas ações tenham sido subscritas até o dia da convocação. Parágrafo Sétimo: As ações da Companhia não poderão ser dadas em garantia a terceiros ou oneradas com qualquer vínculo que seja, por qualquer dos acionistas, sem o prévio consentimento por escrito da Assembleia Geral, sendo o ato realizado em desconformidade nulo de pleno direito, podendo os acionistas regrar entre eles normas específicas sobre essa matéria em sede de acordo de acionistas. Parágrafo Oitavo - Em caso de descumprimento do disposto no parágrafo anterior, bem como nos casos em que as ações dos acionistas forem penhoradas judicialmente a pedido de terceiros, os demais acionistas poderão exigir para si as ações penhoradas, oneradas ou cedidas a título de garantia, sendo que, nestes casos: a) O valor a ser pago por cada ação será o maior valor auferido para o caso de retirada do acionista da Companhia, previsto no artigo 42º descrito neste estatuto; b) O pagamento será realizado em 60 (sessenta) parcelas mensais, de igual valor, sendo o valor corrigido apenas pelo INPC (Índice Nacional do Preço ao Consumidor) ou outro que vier a substituí-lo, excluindo, por conseguinte, qualquer outro encargo ou juros; c) Os acionistas e/ou a sociedade não estarão obrigados a liquidar estas ações e/ou adquiri-las; d) A aquisição que trata este parágrafo poderá ser total ou parcial, de todas as classes e espécies de ações ou apenas de uma destas; e) Os direitos descritos nas alíneas anteriores deverão ser exercidos em até 60 (sessenta) dias, contados da ciência de que ocorreram as hipóteses previstas neste parágrafo. Do Direito dos Acionistas nos Casos de Alienação de Ações e Direitos Relativos - Artigo 7° - O acionista que desejar alienar e/ou ceder suas ações da sociedade observará sempre o direito de preferência dos demais, consoante disposições dos acordos de acionistas, e na ausência ou eventual nulidade deste acordo, o previsto nos parágrafos seguintes. Parágrafo Primeiro - Os acionistas terão o direito de preferência à aquisição das ações dos demais acionistas, na proporção das ações de sua propriedade na data em que emitida a notificação de oferta descrita no parágrafo segundo desta cláusula, direito este que incidirá na cessão, transferência, permuta e/ou qualquer forma de alienação, ou oneração, direta ou indireta, das referidas ações e/ou direitos a elas inerentes, ainda que o ato seja realizado a título gratuito, tenha como objeto parte ou todas as ações de propriedade do acionista alienante, e incidirá inclusive nos casos em que o ato jurídico favoreça um ou mais acionistas. Parágrafo Segundo - O acionista interessado na alienação de suas ações, no todo ou em parte, deverá notificar por escrito ao Diretor Presidente a respeito da oferta a ser realizada, devendo a notificação especificar: (i) o número e o percentual da participação ofertada; (ii) os termos, preço e demais condições de pagamento pretendidos; (iii) a qualificação completa do interessado na aquisição, e sua principal atividade, além de sua composição acionária, caso pessoa jurídica; (iv) cópia da proposta irrevogável e irretratável feita pelo interessado, da qual deverá, necessariamente, constar compromisso assumido em caráter irrevogável, irretratável, obrigando-se a adquirir as ações ofertadas. Parágrafo Terceiro - O Diretor Presidente, depois de recebida a notificação de Oferta, deverá notificar a todos os demais acionistas, os quais terão o prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data do recebimento da notificação, para, através de resposta escrita ao Diretor Presidente, informar se pretendem exercer o seu direito de preferência, especificando o número de ações que pretendem adquirir. Parágrafo Quarto - Confirmada a intenção de adquirir a participação ofertada, o acionista aceitante terá prazo adicional de 60 (sessenta) dias, a contar da data que aceitou a oferta, para exercer o direito de preferência, efetuando o pagamento do preço nas condições estipuladas na Notificação de Oferta. Parágrafo Quinto - A falta de resposta à notificação de oferta, no prazo estabelecido nos parágrafos anteriores, caracterizará, para todos os fins de direito, renúncia irrevogável e irretratável do acionista que se manteve inerte ao exercício de qualquer dos direitos facultados neste artigo. Parágrafo Sexto - A renúncia do direito de preferência ou o exercício parcial deste direito por qualquer um dos acionistas transfere aos demais acionistas o direito de exercê-lo, devendo o Diretor Presidente da Companhia encaminhar uma segunda notificação aos demais acionistas para que exerçam novo direito de preferência para aquisição das ações remanescentes, aplicando-se o previsto nos parágrafos anteriores para esta segunda notificação. Parágrafo Sétimo - Serão realizados rateios sucessivos aos demais acionistas nas formas estabelecidas neste artigo até que todas as ações sejam ofertadas aos demais acionistas ou até que os demais acionistas renunciem, ainda que tacitamente, seu direito de preferência, sempre observando o disposto nos parágrafos deste artigo e a proporção de cada acionista no capital social da Companhia na data em que for emitida a notificação descrita no parágrafo segundo. Parágrafo Oitavo - O direito de preferência tratado neste artigo será exercido primeiramente entre os detentores da mesma espécie ou classe de ação, para, em seguida, ser exercido pelos demais acionistas com espécies ou classes distintas da alienada/cedida. Somente depois de supridas estas etapas é que será aplicado o disposto no Parágrafo Décimo deste artigo. Parágrafo Nono - Será considerada nula de pleno direito e imponível à Companhia e aos seus acionistas, qualquer alienação, cessão ou ônus incidentes sobre as ações da Companhia em desconformidade com qualquer dos artigos e condições estabelecidos neste estatuto, em especial deste. Parágrafo Décimo - Somente após certificado, por escrito e por todos os acionistas da Companhia que estes não desejam adquirir as ações da Companhia ofertadas pelo acionista alienante é que as ações deste último poderão ser vendidas ou cedidas a terceiros. Do Direito dos Acionistas nos Casos de Aumento do Capital Social - Artigo 8° - O aumento do capital social observará o disposto nos acordos de acionistas registrados na forma da lei e, na ausência ou eventual nulidade deste acordo, o disposto nos parágrafos seguintes. Parágrafo Primeiro - É assegurado o direito de preferência aos acionistas para subscreverem e integralizarem o aumento do capital da Companhia, de acordo com a participação acionária de cada um na data em que a Assembleia Geral deliberar sobre o aumento de capital, direito que deverá ser exercido no prazo de até 60 (sessenta) dias da data em que foram cientificados da deliberação para aumento do capital. Parágrafo Segundo - Na hipótese de desistência do direito de preferência ou decorrido o prazo decadencial elencado no parágrafo anterior, será assegurado aos demais acionistas, proporcionalmente ao capital subscrito na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento do capital social, o direito de subscreverem e integralizarem novas ações ao capital social, direito que deverá ser exercido em até 60 (sessenta) dias contados da data da ciência da desistência ou da decadência. Parágrafo Terceiro - Serão realizados rateios sucessivos aos demais acionistas nas formas estabelecidas neste artigo até que todas as subscrições de novas ações sejam realizadas pelos demais acionistas, ou então, até que os demais acionistas renunciem, ainda que tacitamente, seu direito de preferência, sempre observando a proporção de cada acionista no capital social da Companhia na data da Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento do capital social e o disposto nos parágrafos deste artigo. Parágrafo Quarto - O direito de preferência tratado neste artigo será exercido primeiramente entre os detentores da mesma espécie ou classe de ação, para, em seguida, ser exercido pelos demais acionistas com espécies ou classes distintas. Parágrafo Quinto - Somente após certificado que nenhum acionista deseja subscrever novas ações no capital social da Companhia, em cumprimento ao disposto nos parágrafos antecedentes, é que será possibilitado a não acionistas subscreverem estas novas ações. CAPÍTULO TERCEIRO - Dos Acordos de Acionistas. Artigo 9° - Os acordos de acionistas serão arquivados na sede da Companhia, registrados nos livros societários e locais previstos em lei e serão oponíveis à Companhia, aos seus acionistas, administradores e terceiros. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral ou reunião dos órgãos da administração da Companhia devem obedecer ao que dispõem os acordos de acionistas registrados na sede da sociedade na forma da lei, e, por conseguinte, também estão obrigados a: (i) abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrário ao estabelecido naqueles acordos; (ii) autorizar que o acionista ou membro da administração vote com as ações do acionista ou no lugar do administrador ausente ou omisso, conforme o caso; (iii) coibir registros nos livros de ações da Companhia contrários ao disposto naqueles acordos. Parágrafo Segundo - Os órgãos da administração deverão comunicar os demais Acionistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, os eventuais acordos de acionistas que forem registrados em sua sede ou que deles tenha ciência. CAPÍTULO QUARTO - Da Assembleia Geral. Artigo 10° - A Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano da Sociedade, convocada e instalada de acordo com a Lei e com este Estatuto Social, tem poderes para decidir por todos os negócios e matérias relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Da Convocação da Assembleia - Artigo 11° - A competência para convocação da Assembleia Geral é do Diretor Presidente, podendo ela ser convocada ainda nas demais hipóteses previstas em lei. Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral será feita mediante, cumulativamente, (i) envio de comunicação por escrito a cada acionista no respectivo endereço eletrônico (e-mail) que constar no Livro de Ações da Companhia, (ii) a publicação de edital por três vezes em jornal de grande circulação, editados na localidade em que está situada a sede da Companhia, e ainda, no Diário Oficial do Estado, devendo a primeira publicação anteceder, no mínimo, 08 (oito) dias da data da realização da assembleia, e a segunda, 05 (cinco) dias; e, (iii) através da fixação do edital de convocação na sede da Companhia; ressalvadas as hipóteses de dispensa de convocação previstas neste estatuto. Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades previstas no parágrafo anterior, também será considerada regularmente convocada e instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os acionistas. Parágrafo Terceiro - É vedada a inclusão, na pauta da Assembleia Geral, da rubrica “outros assuntos” ou “assuntos gerais” ou expressões equivalentes. Parágrafo Quarto - Assuntos não incluídos expressamente na convocação somente poderão ser votados caso haja presença de todos os acionistas com direito a voto e desde que todos concordem com a inclusão desta pauta na ordem do dia. Parágrafo Quinto - O edital de convocação da Assembleia Geral será fixado na sede da Companhia na data da primeira publicação do edital no Diário Oficial do Estado, sendo que as comunicações ao endereço eletrônico (e-mail) de cada acionista deverão ser enviadas nas mesmas datas e vezes que o edital de convocação for publicado neste jornal oficial. Parágrafo Sexto - O envio da comunicação ao endereço eletrônico (e-mail) que trata os parágrafos antecedentes desta cláusula independe do recebimento da referida comunicação e respectiva leitura pelo acionista, devendo ser observado por quem convocar a referida assembleia apenas se a comunicação fora de fato enviada e direcionada ao endereço correto de cada acionista constante no livro de ações da Companhia. Parágrafo Sétimo - O edital de convocação das Assembleias Gerais e as comunicações relacionadas à convocação previstas neste estatuto social poderão ser assinadas exclusivamente pelo Diretor Presidente e, em sua ausência e impedimento, por três Diretores em exercício. Da Presidência das Assembleias Gerais - Artigo 12° - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente da Companhia ou, na ausência deste, por outro Diretor do referido órgão, e, na ausência de ambos, por um acionista escolhido pelos acionistas detentores da maioria das ações com direito a voto. Parágrafo Primeiro - O Presidente da assembleia escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa. Parágrafo Segundo - A instalação da Assembleia Geral será precedida da coleta de assinatura dos acionistas presentes no “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade e tipo de ações que forem titulares. Parágrafo Terceiro - Dos trabalhos e deliberações das Assembleias Gerais será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, sendo válida a ata que contar com a assinatura de quantos sejam suficientes para constituir o quórum necessário para as deliberações. Parágrafo Quarto - Serão extraídas certidões das atas das Assembleias Gerais, lavradas em livros próprios, certidões estas que serão arquivadas no Registro de Comércio e publicadas de acordo com a Lei, sendo que a Assembleia poderá autorizar a publicação do extrato da ata com omissão das assinaturas dos acionistas. Parágrafo Quinto - Os votos dissidentes deverão ser consignados em ata, podendo, a critério do acionista que votou contra a proposta, requerer sejam consignadas as razões de seu voto. Parágrafo Sexto - Cópias das atas das assembleias autenticadas pelo Presidente e Secretário da mesa serão disponibilizadas aos acionistas na sede da Companhia em até 03 (três) dias úteis contados da realização do ato. Da Disponibilidade Prévia de Documentos para Deliberação da Assembleia - Artigo 13° - A Companhia deverá disponibilizar aos seus acionistas, em sua sede, dois dias após a primeira convocação, a pauta da Assembleia Geral, os materiais e documentos necessários para a análise das matérias constantes na ordem do dia, salvo os casos específicos previstos nos parágrafos primeiro e segundo do artigo 17°. Da Representação na Assembleia - Artigo 14° - O acionista pode ser representado, na Assembleia Geral, por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, exibindo aludido instrumento antes da instalação da Assembleia, consoante os parágrafos primeiro e quarto do artigo 126 da Lei 6404/76. Do Quórum para Instalação e Deliberação das Assembleias Gerais - Artigo 15° - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações da Companhia com direito de voto; e, em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número, conforme artigo 125 da Lei 6.404/1976. Artigo 16° - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por acionistas que representem a maioria das ações da Companhia com direito a voto presentes na ocasião, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo único ou se maior quórum for exigido em lei. Parágrafo Único - Será necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto do total de ações da Companhia, para deliberarem sobre: a) Criação e alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; b) Redução do dividendo obrigatório; c) Fusão da Companhia, ou sua incorporação em outra; d) Participação em grupo de sociedades; e) Mudança do objeto da Companhia; f) Autorizar os administradores a confessar falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial; g) Cisão da Companhia; h) Dissolução da Companhia; i) Autorizar a Diretoria a alienar ou onerar bens imóveis da Companhia e/ou de suas sociedades coligadas, estando ela autorizada a onerar os frutos destes bens; j) Autorizar a Diretoria a prestar garantias (fiança, aval, hipotecas ou garantias de qualquer natureza) para terceiros ou acionistas, excetuado aval e fiança prestados a favor de empresas coligadas que poderão ser realizadas pela Diretoria independente de prévia autorização. Da Assembleia Geral Ordinária - Artigo 17° - Até o quarto mês subsequente ao término do exercício social, os acionistas se reunirão em Assembleia Geral Ordinária que será convocada pela Diretoria, na forma deste estatuto, para deliberarem sobre as seguintes matérias: a) Tomar contas dos administradores; b) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e contábeis do exercício findo; c) Deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, inclusive criação de reservas nos termos da lei ou deste estatuto; d) A distribuição de dividendos; e) Compor e eleger os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, se for o caso, bem como fixar-lhes as respectivas remunerações; f) Deliberar sobre a instalação e funcionamento do Conselho Fiscal. Parágrafo Primeiro - A Diretoria deverá comunicar aos acionistas, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 11° deste estatuto, que se acham à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; a cópia das demonstrações financeiras; o parecer dos auditores independentes, se for o caso; o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento; e, os demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia. Parágrafo Segundo - Os documentos descritos no parágrafo anterior deverão ser disponibilizados aos acionistas com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência a data de realização da Assembleia. Da Instalação e Realização da Assembleia Geral Ordinária - Artigo 18° - A instalação e realização da Assembleia Geral Ordinária respeitará o disposto neste estatuto, devendo estar presentes, no mínimo, o Diretor Presidente, ou na sua ausência, o Diretor Administrativo/Financeiro, e um auditor independente, se for o caso, para dar aos acionistas que assim o desejarem quaisquer esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras. Da Assembleia Geral Extraordinária - Artigo 19° - As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão nas épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da sociedade e sempre que convocadas na forma prevista neste estatuto, sendo de sua competência exclusiva, além das demais matérias previstas em lei: a) A reforma do estatuto social; b) O aumento e a eventual redução do capital social; c) A avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social; d) A incorporação da sociedade, sua dissolução, transformação, cisão ou fusão; e) A participação da Companhia em grupos de sociedades; f) A destituição de membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, e a eleição destes membros em caso de vacância definitiva de seus membros que impossibilitem o seu funcionamento; g) A escolha de empresa especializada, a partir da apresentação pela Diretoria de uma lista tríplice, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações, nas hipóteses em que for necessária a avaliação; h) Autorizar os administradores a confessar falência ou pedir recuperação judicial ou extrajudicial. CAPÍTULO QUINTO - Da Administração da Sociedade. Artigo 20° - A sociedade será administrada conjuntamente por uma Diretoria, composta por, no mínimo, 03 (três) membros, e, no máximo, 05 (cinco) membros, sendo obrigatoriamente um deles o Diretor Presidente, todos pessoas naturais, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país, cuja composição e eleição competirá à Assembleia Geral e o mandato de seus membros será de 03 (três) anos, destituíveis a qualquer tempo e admitida a reeleição de qualquer de seus membros. Parágrafo Primeiro - A Diretoria será composta obrigatoriamente por um Diretor Presidente, podendo os demais serem designados como simplesmente Diretores ou qualquer outra denominação que a Assembleia Geral julgar conveniente. Parágrafo Segundo - O mandato dos membros da Diretoria inicia-se com a assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados nos livros de atas de reuniões deste órgão da administração e finda-se na investidura dos novos membros eleitos para o mandato seguinte. Parágrafo Terceiro - Ao fixar a remuneração individual dos Diretores, a Diretoria deverá obedecer às práticas e valores praticados pelo mercado. Artigo 21° - Compete privativamente ao Diretor Presidente, além dos demais atos descritos neste estatuto: a) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; b) Coordenar as atividades da Diretoria e da secretaria da Diretoria; c) Dar cumprimento ao acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia naquilo que lhe couber. Da Reunião da Diretoria - Artigo 22° - A Diretoria reunir-se-á na sede da Companhia, mensalmente em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito através de notificação encaminhada ao endereço informado no termo de posse da Diretoria ou nos livros das reuniões deste órgão, inclusive eletrônico (e-mail), podendo a convocação ser emitida pelo Diretor Presidente, ou, na sua ausência ou impedimento, por 02 (dois) Diretores, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, constando na convocação a data, o horário e os assuntos pertinentes a ordem do dia da reunião. Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria só serão instaladas com a presença da maioria absoluta dos membros em exercício. Parágrafo Segundo - Cada membro da Diretoria em exercício terá direito a 01 (um) voto nas reuniões deste órgão, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares mediante apresentação (i) de procuração específica para a reunião em pauta e (ii) do voto por escrito do membro da Diretoria ausente e sua respectiva justificativa. Parágrafo Terceiro - Fica facultada, se necessária, a participação dos Diretores na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, sendo o Diretor considerado, nestas hipóteses, presente à reunião e seu voto será incorporado à ata da referida reunião, tornando-se válido para todos os efeitos legais. Parágrafo Quarto - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor Administrativo/Financeiro, devendo o Diretor Presidente indicar o secretário da reunião, o qual preferencialmente não será membro da Diretoria. Parágrafo Quinto - O Diretor Presidente, por iniciativa própria ou por solicitação da maioria dos Diretores poderá convocar Gerentes da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. Parágrafo Sexto - As matérias submetidas à apreciação da Diretoria serão instruídas com a proposta dos gestores e líderes responsáveis por aquela matéria, quando algum Diretor julgar conveniente, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. Parágrafo Sétimo - Os votos dos Diretores contrários à proposta submetida à deliberação deste órgão deverão ser fundamentados, com suas razões obrigatoriamente consignadas em Ata. Parágrafo Oitavo - A cada início de mandato da Diretoria será deliberado e divulgado o calendário corporativo anual, constando as datas previstas para as reuniões mensais descritas no caput deste artigo. Das Deliberações da Diretoria - Artigo 23° - As matérias e deliberações tomadas nas reuniões da Diretoria dependerão de aprovação da maioria de seus membros presentes nas reuniões deste órgão, competindo ao Diretor Presidente o voto de desempate. Parágrafo Único - As deliberações da Diretoria serão lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio da sede da sociedade. Da Documentação das Reuniões - Artigo 24° - O Diretor Presidente deve preparar a agenda das reuniões baseado nas solicitações dos demais diretores, devendo ainda entregar a cada um dos Diretores com, no mínimo, 05 (cinco) dias de antecedência da data da reunião, os documentos eventualmente necessários para deliberação dos assuntos da próxima reunião. Atos de competência da Diretoria a serem exercidos em Reunião - Artigo 25° - Compete à Diretoria, em reunião, deliberar sobre as seguintes propostas: a) As bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e dos planos plurianuais; b) O plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos; c) Os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia; d) A avaliação de desempenho das atividades da Companhia; e) A minuta do relatório da gestão, o projeto das demonstrações financeiras e a proposta de destinação do resultado do exercício; f) O Código de Ética e de Conduta e os manuais de procedimentos internos da Companhia; g) A proposta sobre a política de gestão de riscos; h) Os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação; i) A política de preços, riscos e de estruturas básicas de preço dos produtos da Companhia; j) Os planos de contas da Companhia; k) As normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia e de sociedades coligadas; l) As propostas às políticas de contratação e de recursos humanos da Companhia, de suas coligadas e ainda, as regras e diretrizes de admissão, carreira, acesso e vantagens da Companhia; m) Abertura, encerramento e alteração de filiais; n) Formação de consórcios, de “joint-ventures”, e de sociedades de propósito específico, no país e no exterior. Parágrafo Único - Além das atribuições descritas no caput e alíneas, compete à Diretoria, em reunião, deliberar sobre os seguintes assuntos: a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes; b) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei e sempre que julgar conveniente, podendo, para tanto, providenciar a publicação do edital de convocação e demais comunicações de acordo com as regras estabelecidas neste estatuto; c) Fixar a remuneração individual dos Diretores, nos limites estabelecidos da Remuneração Global aprovada em Assembleia Geral; d) Avaliar formalmente os resultados de desempenho da Companhia, da Diretoria em conjunto e de cada diretor individualmente, submetendo à Assembleia Geral suas opiniões; e) Fiscalizar, inclusive individualmente, a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos, obtendo cópia destes sempre que assim achar necessário; f) Escolher e destituir auditores independentes; g) Contratar especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação; h) Instalar o Conselho Consultivo e eventuais comitês de assessoramento da Diretoria, se for o caso, elegendo seus membros e estabelecendo requisitos técnicos e objetivos; i) Manifestar sobre os relatórios da administração, das demonstrações financeiras e sobre a proposta de destinação do resultado do exercício antes de submetê-las à Assembleia Geral; j) Propor à Assembleia Geral Ordinária a forma de distribuição dos resultados verificados em cada exercício, respeitadas as disposições legais e estatutárias; k) Eleger os administradores das empresas em que a Companhia for sócia, acionista ou quotista e que por força dos contratos sociais, estatutos sociais, acordos de acionistas e quotistas possam elegê-los; l) Dar cumprimento ao acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia naquilo que lhe couber. m) Decidir sobre todos os atos omissos neste estatuto que não sejam, por força de lei ou deste estatuto, de competência exclusiva da Assembleia Geral. Da Vacância da Diretoria - Artigo 26° - Ocorrendo vacância de cargo na Diretoria, deverá ser convocada uma Assembleia Geral dentro do prazo de 90 (noventa) dias para eleger um novo Diretor para complementar o mandato. Parágrafo Primeiro - Para os fins deste estatuto, ocorrerá a vacância de um cargo da Diretoria quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda do mandato de um dos Diretores. Parágrafo Segundo - Também perderá o cargo, ensejando a sua vacância definitiva, o Diretor que deixar de participar de 03 (três) reuniões ordinárias consecutivas da Diretoria, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Diretor Presidente ou, se for este o diretor ausente, pelo Diretor Administrativo Financeiro. Parágrafo Terceiro - Em caso de ausência, vacância ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas interinamente por outro Diretor eleito pelos Diretores remanescentes. Do Impedimento Temporário - Artigo 27° - Ao diretor que estiver impedido, ocasionalmente, de comparecer ás reuniões da Diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido, sendo facultado o voto por carta, que poderá ser transmitida via fac-símile ou e-mail previamente cadastrado, que será transcrito na ata. Da Perda do Mandato - Artigo 28° - Os Diretores e igualmente os procuradores nomeados e constituídos perdem, “ipso facto”, os seus mandatos, caso se tornem civilmente insolventes ou quando condenados por sentença criminal, transitada em julgado, e ainda, no caso de destituição deliberada pela Assembleia Geral ou quando findo o mandato para o qual foram eleitos. Da Representação da Sociedade - Artigo 29° - Compete aos Diretores em exercício, além de outras competências descritas neste estatuto, a representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, inclusive perante o sistema financeiro nacional, entidades oficiais, repartições públicas, autarquias e sociedades de economia mista, repartições federais, estaduais e municipais, observando os parágrafos seguintes e demais condições e limites de atuação impostos neste estatuto social. Parágrafo Primeiro - Quaisquer dos Diretores, observado ao disposto no parágrafo segundo deste artigo, poderá isoladamente: a) Celebrar instrumentos e negócios jurídicos relacionados a operações financeiras, empréstimos, financiamentos e respectivos instrumentos de constituição de garantias; b) Comprar, adquirir, emprestar e permutar bens móveis de toda e qualquer natureza; c) Celebrar contratos de “leasing”, aluguel e contratar serviços de terceiros; d) Alienar bens móveis da sociedade e produtos decorrentes da exploração das atividades econômicas exercidas pela sociedade; e) Realizar investimentos, construções, edificações e realização de benfeitorias, contratando, comprando e adquirindo bens em nome da sociedade; f)Celebrar contratos, instrumentos jurídicos e negócios de qualquer natureza que não elencados anteriormente e que obriguem e/ou onerem a sociedade e seu patrimônio; g) Abrir, encerrar, movimentar contas bancárias, assinar cheques, recibos e depósitos bancários; h) Autorizar a sociedade iniciar e firmar acordos em processos judiciais; i) Convocar Assembleia Geral, ressalvadas as demais hipóteses previstas neste estatuto social e em lei; j) Elaborar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras e contábeis a serem submetidas à Assembleia Geral Ordinária para aprovação; k) Aprovar o uso de qualquer marca, nome ou símbolo que represente o nome, denominação social, razão social ou nome fantasia da sociedade por terceiros; Parágrafo Segundo - Os seguintes atos deverão ser realizados obrigatoriamente em conjunto, por pelo menos 02 (dois) Diretores da companhia: a) Adquirir, alienar ou onerar bens imóveis, quotas e ações de sociedades empresariais a favor da sociedade ou de propriedade dela, inclusive a favor de um ou mais acionistas; b) Prestar aval, fiança e outras garantias de qualquer natureza a favor de terceiros e/ou a favor dos acionistas; c) Ceder imóveis da sociedade para arrendamento e/ou formação de parcerias, inclusive para os próprios sócios; d) Celebrar quaisquer contratos entre a sociedade e acionistas ou entre aquela e outras sociedades nas quais qualquer um dos acionistas possua participação societária; e) Elaborar contratos ou negócios jurídicos que assegurem a participação da Sociedade no capital de outras empresas, que a sociedade estabeleça com terceiros ou até mesmo sócios contratos de parcerias, join ventures, sociedades, fixando prazos de vigências, cláusulas e condições, incluindo com sócios da Sociedade; f) Realizar os atos e negócios jurídicos descritos acima, inclusive com seus próprios acionistas e/ou a favor destes. Parágrafo Terceiro - O Diretor Presidente e outros Diretores poderão, em conjunto, exercer os demais atos necessários a representação da sociedade, observados os limites estabelecidos neste Estatuto Social, especialmente para realização de atos que dependam de autorização da Assembleia Geral, sendo vedado inclusive a realização de tais atos por intermédio de procurador, mesmo que este venha a ser outorgado com poderes específicos para a prática de tais atos, como alienação, ou quaisquer atos da espécie que impliquem transferência de propriedade de bens imóveis e a gravação de ônus de qualquer natureza sobre os mesmos, tais como hipoteca, bem como a prestação de aval, fiança, endosso ou outra prestação de garantia a favor de um ou mais acionistas, da própria sociedade, de sua eventual sociedade controladora e das controladas desta última. Parágrafo Quarto - É vedado o(s) diretor(es) empregar(em) o nome da sociedade em operações ou negócios estranhos ao objeto social. Parágrafo Quinto - É vedado o(s) diretor(es) prestar(em) aval, fiança e outras garantias de qualquer natureza em favor de terceiros. Da Constituição de Procuradores - Artigo 30° - Nos limites de suas atribuições e poderes, é licito aos Diretores constituírem procuradores em nome da Companhia, desde que por prazo não superior a 01 (um) ano, especificando nos respectivos instrumentos públicos ou particulares o prazo de validade da procuração e os atos ou operações que os procuradores ficam credenciados a praticar, observado que as procurações ad judicias poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Da Responsabilidade dos Administradores - Artigo 31° - Os administradores da Companhia não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestão, mas responderão civilmente pelos prejuízos que causarem, quando seus atos forem realizados com culpa, dolo ou má-fé ou violarem a lei ou as normas estabelecidas neste estatuto. Da Renúncia dos Administradores - Artigo 32° - A renúncia de qualquer administrador se torna eficaz em relação à Sociedade, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após o arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo da MM. Junta Comercial da sede da sociedade, e a publicação, por duas vezes, nos jornais previstos para convocação das Assembleias Gerais, atos que poderão ser promovidos pelo renunciante. CAPÍTULO SEXTO - Do Conselho Fiscal e do Conselho Consultivo - Do Conselho Fiscal. Artigo 33° - O Conselho Fiscal não será permanente e somente será instalado após deliberação da Assembleia Geral na forma da lei. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, não acionistas, conforme componha e eleja a Assembleia Geral, a qual também lhes fixará a remuneração, requisitos, atribuições e impedimentos conforme dispostos em lei. Parágrafo Segundo - O mandato do Conselho Fiscal terá duração até a próxima Assembleia Geral Ordinária que se realizar, que opinará novamente pela sua instalação. Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho Fiscal serão obrigatoriamente pessoas físicas, não acionistas e/ou Diretores, residentes no Brasil e terão a competência e atribuições fixadas em lei. Do Conselho Consultivo - Artigo 34° - O Conselho Consultivo é o órgão não permanente da sociedade responsável por orientar e assessorar a Diretoria, o qual será composto por até 05 (cinco) membros, acionistas ou não, com mandato de 03 (três) anos e notória experiência nas áreas de Finanças, Agricultura, Pecuária, Administração ou outras que a Diretoria exigir. Parágrafo Primeiro - Não é permitida a acumulação do cargo de Conselheiro Consultivo com cargos da administração e do Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo - Ao instalar o Conselho Consultivo, a Diretoria deverá fixar: (i) a remuneração de seus membros; (ii) o número de reuniões mensais ordinárias que serão realizadas pelo Conselho Consultivo; e, (iii) os requisitos técnicos e objetivos para a nomeação de seus membros. Parágrafo Terceiro - As deliberações do Conselho Consultivo não possuem força decisória, nem obrigam a sociedade, seus acionistas e/ou seus órgãos de administração. Contudo, as deliberações contrárias às sugestões do Conselho Consultivo deverão ser devidamente fundamentadas, fazendo constar suas razões nos livros de atas de cada órgão. Parágrafo Quarto - O Conselho Consultivo poderá ter como atribuições, além das atribuídas em sua instalação: a) Sugerir matérias a serem debatidas nas deliberações da Assembleia Geral e nas reuniões dos órgãos da administração; b) Opinar sobre questões técnicas, administrativas, financeiras, projetos, investimentos e decisões da sociedade; c) Participar na formulação e encaminhamentos de planos e projetos da sociedade; d) Sugerir e orientar os órgãos da administração, inclusive participando de suas reuniões; e) Elaborar e alterar o seu Regimento Interno. CAPÍTULO SÉTIMO - Do Exercício Social e da apuração dos Lucros e Dividendos. Artigo 35° - O exercício social termina no dia 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará levantar balanço geral e elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 36° - Do lucro líquido verificado em cada exercício e apurado na forma da Lei 6.404/76, serão destinados: a) 05% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal (artigo 193 da Lei 6404/76), até que os respectivos montantes atinjam o limite máximo de 20% (vinte por cento) do capital social; b) A importância necessária à formação da reserva para contingências (art. 195 da Lei 6.404/76) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; c) 10% (dez por cento) do saldo apurado após as deduções descritas nas alíneas “a” e “b” acima, para pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, prioritariamente pagos às ações preferenciais, nos termos previstos neste estatuto social e de acordo com as disposições legais aplicáveis. Parágrafo Primeiro - O saldo do lucro líquido que vier a ser apurado, após as deduções previstas neste Estatuto e por força de lei, será distribuído aos acionistas na forma de dividendos, exceto se a Assembleia Geral decidir não distribuí-los, ou ainda, se verificada a hipótese descrita nos parágrafos segundo e terceiro abaixo. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar por reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital ou de investimento por ela previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76. Neste caso, o orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da proposta de retenção de lucros, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 05 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento. Parágrafo Terceiro - O orçamento descrito no parágrafo anterior poderá ser aprovado pela Assembleia Geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e será revisado anualmente, quando sua duração for superior a um exercício social. Parágrafo Quarto - O dividendo previsto na alínea “c” do caput não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia; devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre essa informação. Artigo 37° - Os dividendos deverão ser pagos aos acionistas em razão do capital realizado e, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social; exceto os dividendos obrigatórios que serão pagos obrigatoriamente em até 60 (sessenta) dias. Artigo 38° - A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria e após aprovação da Assembleia Geral, antecipar valores a seus acionistas, a título de dividendos intermediários à conta de (i) balanço patrimonial especial, ou (ii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. Parágrafo Segundo - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo obrigatório do resultado do exercício social. Artigo 39° - Os valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio, declarados e devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa que estiver em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional, contados a partir da data em que for declarada a distribuição de dividendos e/ou pagamento dos juros sobre o capital próprio, até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês quando esse pagamento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral. CAPÍTULO OITAVO - Da dissolução, liquidação e extinção da Companhia. Artigo 40° - A liquidação e extinção da Companhia serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária e obedecerão as disposições legais, estatutárias e o adiante consignado. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral que deliberar pela liquidação e extinção designará o(s) liquidante(s) que deverão exercer esta atribuição durante o período da liquidação. Parágrafo Segundo - Em todos os casos previstos no caput, realizado o ativo e pago integralmente o passivo, o(s) liquidante(s) convocará(ão) Assembleia Geral para a prestação de contas final. Aprovadas as contas far-se-á o rateio igualitário por ações de eventuais ativos e/ou valores correspondentes a estes, observadas eventuais disposições específicas estatutárias e/ou legais relacionadas às ações da sociedade, quando então a Assembleia declarará encerrada a liquidação e extinta a Companhia. Do Direito de Retirada dos Acionistas - Artigo 41° - O direito de retirada dos acionistas poderá ser exercido pelos acionistas que sentirem-se prejudicados pela aprovação de matérias de que tratam os incisos I a VI e IX do artigo 136, desde que obedecidas as normas estabelecidas no artigo 137, ambos da Lei 6.404/76. Artigo 42° - Os valores das ações da Companhia a serem reembolsados ao acionista dissidente descrito no artigo anterior obedecerá o seguinte critério e forma de apuração: a) o acionista dissidente deverá solicitar a Diretoria que este órgão informe o valor mínimo que deseja atribuir a cada ação e caso aquele concorde, este será o valor atribuído a cada ação para fins de reembolso, ressalvado que o valor não poderá ser inferior ao patrimônio líquido apurado nos termos da alínea seguinte, conforme dispõe o artigo 45 da Lei 6.404/76; b) Caso o acionista discorde do valor atribuído descrito na alínea anterior, o valor mínimo a ser atribuído à cada ação para fins de reembolso será o maior valor identificado através das seguintes metodologias: (i) através da projeção de fluxo de caixa da Companhia calculado sobre o valor apurado no ano em que for exercido o direito de retirada para um período mínimo de 03 (três) anos, acrescido de perpetuidade e descontados a valores presentes; ou, (ii) pelo valor do patrimônio líquido apurado em balanço, levantado no máximo 60 (sessenta) dias antes da transação, especificamente para este fim, de acordo com as normas técnicas contábeis vigentes à época (padrão IFRS). Parágrafo Único - A avaliação que trata a alínea “b” acima obedecerá ao que dispõem os parágrafos primeiro a terceiro do artigo 45 da Lei 6.404/76 e será exercida por empresa independente eleita em Assembleia Geral convocada para este fim. CAPÍTULO NONO - Disposições Gerais. Artigo 43° - Nos casos de dissidência serão observadas as normas dispostas em eventual acordo de acionistas, ou, na falta ou nulidade de previsão ao caso, serão os debates sempre pautados na lei e calcados na função social da empresa, na paz social e nos princípios relacionados à Governança Corporativa recomendados pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Artigo 44° - Fica eleito o foro do município de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, para deliberar sobre o presente estatuto e as relações entre os acionistas e entre estes e a Companhia, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Dando continuidade à ordem do dia “III”, após ampla discussão, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a constituição da companhia, concordando com a redação final do estatuto social e os valores subscritos e integralizados no capital social, conforme Boletim de Subscrição que segue em anexo único. (IV) Por fim, em atenção à última ordem do dia, o Presidente informou a todos os presentes que precisariam compor a Diretoria da sociedade e eleger os seus membros, sendo então, decidido por unanimidade, que a Diretoria da sociedade será composta por 03 (três) membros, nos termos do estatuto social, com mandato de 03 (três) anos, com início na data de hoje, 31 de outubro de 2.016, e término em 31 de outubro de 2.019 ou na Assembleia Ordinária de 2019, o que ocorrer primeiro, sendo eleito como Diretor Presidente ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO, brasileiro, casado no regime de separação de bens, agropecuarista, portador do RG n° 593455 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n° 459.245.891-53, residente e domiciliado na Rua Alpes, nº 811, Bairro Jardim São João, na cidade de Barra do Garças, Estado de Mato Grosso, CEP 78.600-000; como Diretor Administrativo/Financeiro RICARDO DE MORAES CARVALHO, brasileiro, casado no regime de separação de bens, agropecuarista, portador do RG n° 833029 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n° 667.697.871-72, residente e domiciliado na Rua Rondonópolis, 1156, Bairro Jardim Riva, na cidade de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP 78.850-000; e Diretor de Produção LEONARDO DE MORAIS CARVALHO, brasileiro, solteiro, nascido em 13/12/1982, agropecuarista, portador do RG n° 1221980-0 SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob o n° 968.201.011-04, residente e domiciliado na Rua Nova Esperança, nº 227, Apto 105, Bairro Jardim Riva, no município de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP: 78.850-000; os quais terão os poderes e atribuições definidos no estatuto social da companhia. Também decidiram os acionistas, por unanimidade, que a remuneração global da sociedade será debatida em outro momento, em Assembleia Geral convocada para este fim. Em seguida, os Diretores eleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercerem a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Ademais, a tomada de posse dos Diretores foi realizada imediatamente sob aclamação dos acionistas fundadores e mediante termo de posse lavrado no livro de atas e reuniões da Diretoria. 8. ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou a sessão suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Assembleia com mesmo quórum de instalação da presente, a ata foi lida e aprovada por unanimidade dos acionistas e por todos assinada sem ressalvas. Certificamos que esta ata é cópia fiel da transcrita no Livro de Atas de Assembleias Gerais da sociedade. Primavera do Leste/MT, 31 de outubro de 2016. ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO - Acionista - Diretor Presidente. RICARDO DE MORAES CARVALHO - Acionista - Diretor Administrativo/ Financeiro. LEONARDO DE MORAIS CARVALHO - Acionista - Diretor de Produção. LUCIANO APARECIDO CUBA - Advogado - OAB/MT 11.150 - CPF 958.185.371-53.

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

AÇÕES SUBSCRITAS

AÇÕES INTEGRALIZADAS

CAPITAL SOCIAL (TOTAL) SUBSCRITO E INTEGRALIZADO

AÇÕES ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

AÇÕES ORDINÁRIAS

AÇÕES PREFERENCIAIS

ACIONISTAS

Quantidade

%

Quantidade

%

Quantidade

%

Quantidade

%

R$

Quantidade

%

ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO, brasileiro, casado no regime de separação de bens, agropecuarista, portador do RG nº 593455 SPP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 459.245.891-53, residente e domiciliado na Rua Alpes, nº 811, Bairro Jardim são João, na cidade de Barra do Garças, Estado de Mato Grosso, CEP 78.600-000.

1.014.273

22,00%

1014273

22%

1014273

22%

1014273

22%

R$ 2.028.548,00

2.028.546

44%

RICARDO DE MORAES CARVALHO, brasileiro, casado no regime de separação de bens, agropecuarista, portador do RG nº 833029 SPP/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 667.697.871-72, residente e domiciliado na Rua Rondonópolis, 1156, Bairro Jardim Riva, na cidade de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP 78.850-000.

852.953

16,50%

852953

16,50%

852953

16,50%

852953

16,50%

R$ 1.705.506,00

1.705.906

37%

LEONARDO DE MORAIS CARVALHO, brasileiro, solteiro, nascido em 13/12/1982, agropecuarista, portador do RG nº 1221980-0 SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob o nº 968.201.011-04, residente e domiciliado na Rua Nova Esperança, nº 227, Apto 105, Bairro Jardim Riva, no município de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso, CEP 78.850-000.

438.053

9,50%

438053

9,50%

438053

9,50%

438053

9,50%

R$ 876.108,00

876.106

19%

TOTAL

2.305.279

50%

2305279

50%

2305279

50%

2305279

50%

4.610.558,00

4.610.556

100%

Primavera do Leste, 31 de outubro de 2016. ACIDEMANDO DE MORAES CARVALHO - Acionista - Diretor Presidente. RICARDO DE MORAES CARVALHO - Acionista - Diretor Administrativo/ Financeiro. LEONARDO DE MORAIS CARVALHO - Acionista - Diretor de Produção. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o Registro em 02/01/2017 sob n° 51300014611. Protocolo: 16/068228-2 de 13/12/2016. NIRE: 51300014611. MONTE ALEGRE PARTICIPAÇÕES S/A. Chancela: E84AE-E4A5D-32DEB-CD3EB-CB6A9-302D7-DAC86-4AED6. Cuiabá, 02/01/2017. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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