Aguarde por favor...

MINERGOLD MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/MF N.º 17.136.781/0001-49 NIRE 51.300.011.891

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2017

I. Data, Horário e Local: ao 27 do mês de abril de 2017, às 10:00 horas, na sede social da Minergold Mineração S.A. (“Companhia”), Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua das Dálias, n.º 45, Bairro Jardim Cuiabá, CEP 78043-152.  II. Convocação e Presença: acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando, portanto, dispensadas as formalidades de convocação, estando regularmente instalada a Assembleia, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei n.º 6.404/76. III. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo; e Secretário: Sr. Renato Marini. IV. Ordem do Dia: (i) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia.  V. Deliberações: após avaliar as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia, representando a totalidade do capital social, por unanimidade e sem reservas, deliberaram as matérias a seguir transcritas: (i) eleger os seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, pelo prazo de 3 (três) anos, a saber: (i) Ricardo Eugênio de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 16.126.005-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 184.312.118-22, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Cardeal Arcoverde, 2365, conj. 42, sala 4, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na, CEP 05407-003; (ii) Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 15.852.994-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 102.278.678-40, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 04, 5º andar, sala 451, CEP 13091-904; (iii) José Carlos Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.430.031-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 053.879.938-21, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904; (iv) Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 9.754.078 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 095.999.278-26, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904; e (v)  Renato Marini, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade n.º 1.426.712-8 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 056.922.978-25, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua Desembargador Trigo de Loureiro, n.º 16, apartamento n.º 802, Bairro São Gabriel, CEP 78005-690, respectivamente para os cargos de Presidente do Conselho da Administração e Conselheiros, e que finda a gestão permanecerão no cargo até a eleição e posse de novos Conselheiros. (ii)  autorizar os administradores da Companhia a promoverem todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas nesta Assembleia, inclusive no que diz respeito ao arquivamento e publicação dos atos necessários e a providenciar as devidas escriturações dos livros societários correspondentes.  Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

Assinaturas: Mesa: Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo, Presidente; Renato Marini, Secretário. Acionistas: Equipav Mineração e Participações S.A.; por Leandro Antônio Grisi e Rholf Alvarenga Badine; Império Investimentos, Reflorestamento e Mineração Ltda.; por Renato Marini.

Esta ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

Cuiabá, 27 de abril de 2017.

Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo - Presidente da Mesa                       

Renato Marini - Secretário da Mesa

TERMO DE POSSE

Em 27  de  abril de 2017, compareceu na sede da Equipav Mineração e Participações S.A. (“Companhia”) o Sr. Ricardo Eugênio de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 16.126.005-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 184.312.118-22, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Cardeal Arcoverde, 2365, conj. 42, sala 4, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na, CEP 05407-003, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para a qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.  São Paulo, 27 de abril de 2017. Ricardo Eugênio de Sousa Ramos Vettorazzo              

TERMO DE POSSE

Em 27 de abril de 2017, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 15.852.994 -7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 102.278.678-40, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 04, 5º andar, sala 451, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária,  realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 27 de abril de 2017. Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo

TERMO DE POSSE

Em 27 de abril de 2017, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. José Carlos Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.430.031-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 053.879.938-21, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina.

O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 27 de abril de 2017. José Carlos Botelho de Moraes Toledo

TERMO DE POSSE

Em 27 de abril de 2017, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 9.754.078-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 095.999.278-26, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.  Cuiabá, 27 de abril de 2017. Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo

TERMO DE POSSE

Em 27 de abril de 2017, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. Renato Marini, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade n.º 1.426.712-8 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 056.922.978-25, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua Desembargador Trigo de Loureiro, n.º 16, apartamento n.º 802, Bairro São Gabriel, CEP 78005-690, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 27 de abril de 2017. Renato Marini

MINERGOLD MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/MF n.º 17.136.781/0001-49  NIRE 51.300.011.891

Lista de Presenças da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 27  de abril  de 2017

EQUIPAV MINERAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

Leandro Antonio Grisi Rholf Alvarenga Badine

IMPÉRIO INVESTIMENTOS, REFLORESTAMENTO E MINERAÇÃO LTDA.

Renato Marini