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D.O. nº26968 de 23/02/2017

Terminal Itiquira 22022017 AGE 22 12 16 versão 27 01 17 PV 2706

TERMINAL ITIQUIRA S/A

CNPJ/MF Nº 13.567.378/0001-13 NIRE Nº 51300010895

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016. 1. LOCAL, DIA E HORA: Sede da Terminal Itiquira S/A (“Companhia”), no município de Itiquira/MT, na Rod. MT 299 Km 15, Zona Rural, CEP 78790-000, no dia 31 de dezembro de 2016, às 10:00 horas; 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º. da Lei 6.404/76; 3. PRESENÇA: Todos os subscritores do capital social, nomeados e qualificados na lista de presença anexa a presente ata (ANEXO I) 4. MESA: Presidente: SANTO ZANIN NETO; Secretária: Marcella Caetano Barbosa Zanin de Almeida; 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteração no controle acionário; (ii) destituição e eleição da diretoria; (iii) honorários da diretoria 6. DELIBERAÇÕES:(i) por força do que dispõe o art. 11, letra “b” do Estatuto Social, aprovadas as transferências das 700 (setecentas) ações ordinárias nominativas da acionista MARCELLA CAETANO BARBOSA ZANIN DE ALMEIDA para o acionista SANTO ZANIN NETO e das 6.999.300 (seis milhões, novecentas e noventa e nove mil e trezentas) ações ordinárias nominativas do acionista SANTO ZANIN NETO à sociedade SEARA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS AGRO-PECUÁRIOS LTDA. Em razão dessas transferências o quadro de acionistas passa a ser do ANEXO II dessa ata. (ii) os diretores SANTO ZANIN NETO e MARCELLA CAETANO BARBOSA ZANIN DE ALMEIDA são destituídos dos seus cargos, em razão das transferências das ações; a prestação de contas da gestão dos diretores ora destituídos foi devidamente aprovada; são eleitos: como Diretor Presidente o Sr. SANTO ZANIN NETO, indicado pela acionista SEARA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS AGRO-PECUÁRIOS LTDA., e a dra. MARCELLA CAETANO BARBOSA ZANIN DE ALMEIDA, não acionista, como Diretora sem Designação Específica, para o restante do cumprimento do mandato; os diretores ora eleitos declaram não estarem legalmente impedidos de exercerem os mandatos. (iii) os honorários da diretoria permanecem inalterados. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lida e aprovada. Itiquira, 31 de dezembro de 2016. 8. ASSINATURAS: Presidente: Santo Zanin Neto; Secretária: Marcella Caetano Barbosa Zanin de Almeida; acionistas: Santo Zanin Neto, Marcella Caetano Barbosa Zanin de Almeida e SEARA - INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS AGRO-PECUÁRIOS LTDA., representada pela pessoa de SANTO ZANIN NETO. Confere com o original lavrado em livro próprio. Marcella Caetano Barbosa Zanin de Almeida, secretária da mesa. Itiquira, Estado do Mato Grosso, 31 de dezembro de 2016. Esta Ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - JUCEMAT, em 07/02/2017 sob nº. 20170027414. ANEXO I À ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016. TERMINAL ITIQUIRA S/A. LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS.

ACIONISTA

ASSINATURA

MARCELLA CAETANO BARBOSA ZANIN DE ALMEIDA, brasileira, casada, advogada, portadora do RG nº 8.772.518-9 SSP/PR, inscrita no CPF/MF sob o nº 038.584.009-80, com endereço comercial na Cidade de Sertanópolis, Estado do Paraná, na Avenida 06 de Junho, n° 380.

SANTO ZANIN NETO, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 984.623-9 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 324.300.869-72, com endereço comercial na Cidade de Sertanópolis, Estado do Paraná, na Avenida 06 de Junho, n° 380.

SEARA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS AGRO-PECUÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na avenida seis de junho, 380, Parque Industrial, na cidade de SERTANÓPOLIS, Estado do Paraná, com contrato social arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná sob no. 41 2 0247652 2, em sessão de 09/08/1973, devidamente inscrita no CNPJ sob no. 75.739.086/0001-78, neste ato representado pelo seu sócio-administrador SANTO ZANIN NETO.

A presente é cópia fiel do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Itiquira, 31 de dezembro de 2016. ANEXO II À ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 31 DE DEZEMBRO DE 2016. TERMINAL ITIQUIRA S/A - BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES (QUADRO DE ACIONISTAS).

ACIONISTA

Nº de Ações Ordinárias Subscritas

Nº de Ações Preferenciais Subscritas

Nº de Ações Integralizadas

SANTO ZANIN NETO, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 984.623-9 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 324.300.369-72, residente e domiciliado na Cidade de Sertanópolis, Estado do Paraná, na Avenida 06 de Junho, n° 380.

700

0

700

SEARA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS AGRO-PECUÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na avenida seis de junho, 380, Parque Industrial, na cidade de SERTANÓPOLIS, Estado do Paraná, com contrato social arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná sob no. 41 2 0247652 2, em sessão de 09/08/1973, devidamente inscrita no CNPJ sob no. 75.739.086/0001-78.

6.999.300

0

6.999.300

TOTAL

(7.000.000)

0

(7.000.000)

Ações Emitidas: (7.000.000) (sete milhões) de ações ordinárias nominativas. Preço de Emissão: R$ 1,00 (um real) por ação. Itiquira, 31 de dezembro de 2016. Esta Ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - JUCEMAT, em 07/02/2017 sob nº. 20170027414.