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SOTECO PARTICIPAÇÕES LTDA

CNPJ: 19.350.326/0001-77

NIRE: 51.201.399.662

ATA DA PRIMEIRA REUNIÃO DE QUOTISTAS

1 - DATA: 28/11/2016. 2 - HORA: 14:30. 3 - LOCAL: Sede da Sociedade, na Praça Duque de Caxias, nº 28, Sala 02, Bairro Centro, CEP 78.200-000, município de Cáceres - MT. 4 - PRESENÇA DE QUOTISTAS: Compareceram todos os quotistas da sociedade, representando 100% (cem por cento) do capital social, assim identificados e qualificados, a saber:  PATRICIA CORREA ALVES, brasileira, casada sob o regime de Separação de Bens,  portadora da Carteira de Identidade sob o nº 1.030.817-2, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Mato Grosso e do CPF nº 884.436.041-15, residente e domiciliada na Rua 06 de Outubro, nº 715-A, bairro Centro, CEP 78200-000, Cáceres, Mato Grosso, detentora de 2.166.450 (dois milhões, cento e sessenta e seis mil e quatrocentas e cinqüenta) quotas do capital social; PAULO GUILHERME CORREA, brasileiro, empresário, casado sob o regime de Separação de Bens, portador da Carteira de Identidade sob o nº 1.030.787-7 expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Mato Grosso e do CPF nº 003.563.411-19, residente e domiciliado na Rua General Osório, nº 1.937, bairro Centro, CEP 78200-000, Cáceres, Mato Grosso, detentor de 2.166.450 (dois milhões, cento e sessenta e seis mil e quatrocentas e cinqüenta) quotas do capital social; e PEDRO CORREA NETO, brasileiro, empresário, casado sob o regime de Separação de Bens, portador da Carteira de Identidade sob o nº 1.011.421-1 expedida pela Secretaria de Justiça do Estado de Mato Grosso e do CPF nº 698.535.841-15, residente e domiciliado à Rua 30, Quadra 77, Lote 01, bairro Jardim Oliveira, CEP 78200-000, Cáceres, Mato Grosso, detentor de 2.167.100 (dois milhões, cento e sessenta e sete mil e cem) quotas do capital social. 5 - CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação do edital, conforme o disposto nos parágrafos 2º e 3º do Art 1.072, da Lei 10.406, de 10/01/2002, por estarem presentes todos os sócios da sociedade, representando 100% (cem por cento) do capital social, e em virtude de os mesmos declararem expressamente, estarem cientes do local, data, hora e a pauta a ser discutida e deliberada em Ordem do Dia desta reunião. 6 - COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: PATRICIA CORREA ALVES, que convidou a mim PAULO GUILHERME CORREA, para atuar como Secretário e lavrar a Ata da Reunião. 7 - ORDEM DO DIA: Foram tomadas, por decisão unânime dos quotistas, as seguintes deliberações: 1) Foram aprovados, por unanimidade, o Relatório dos Administradores PATRICIA CORREA ALVES, PAULO GUILHERME CORREA e PEDRO CORREA NETO, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015; 2) Em seguida, os sócios deliberaram pela redução do capital social em conformidade com o inciso II do Artigo 1.082 e Artigo 1.084 da Lei 10.406/2002, de R$- 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), para R$-4.535.081,00 (quatro milhões, quinhentos e trinta e cinco mil e oitenta e um reais) dividido em 4.535.081 (quatro milhões, quinhentos e trinta e cinco mil e oitenta e uma) cotas, no valor nominal de R$-1,00 (hum real) cada, a redução do Capital Social no valor de R$- 1.964.919,00 (hum milhão, novecentos e sessenta e quatro mil, novecentos e dezenove reais),  na proporção da participação societária de cada sócio,  sendo o valor de R$- 1,60 (hum real e sessenta centavos) em moeda corrente do País e o valor de R$-1.964.917,40 (hum milhão, novecentos e sessenta e quatro mil, novecentos e dezessete reais e quarenta centavos), mediante a devolução aos sócios da propriedade do imóvel rural denominada FAZENDA ARAPONGAS neste ato, livre e desembaraçadamente,  com a área de 6.793,0000 has (seis mil, setecentos e noventa e três hectares), situada no Município de Cáceres, Estado de Mato Grosso, em conformidade com a Matrícula nº 28.974, Livro 2-U-2, Fls 38, do Cartório do 1º Oficio da Comarca de Cáceres, Estado de Mato Grosso, dentro do seguinte limite e confrontação: do M1 ao M2 segue confrontando com terras de Roldão Neder (Faz. Santa Fé), anteriormente Dª Carmem de Campos Castrillon, com az. Verd. De 204º37’25’’ e a distância de 8.474,64 mts; do M2 ao M4: segue confrontando com o Córrego Caranda Arcado (Faz Santa Fé), com os seguintes azimutes verd. E distâncias: M2-M3: (283º53’05’’ -91,68m); M3-M4: (232º09’33’’ -197,72m) Do M4 ao M5 segue confrontando com terras de Roldão Neder (Faz. Santa Fé), com az. Verdadeiro de 130º08’42’’ e com a distância de 2.828,41 mts; do M5 ao M6: segue confrontando com terras de Luiz Antonio Marques de Resende, com az. Verd. de 221º48’31’’ e com a distância de 7.462,51 mts; do M6 ao m7 segue confrontando com a Faz. Vertudes, com az. Verd. de 302º51’21’’ e com a distância de 57,14 mts; do M7 ao M8: segue confrontando com terras da Faz. Vertudes e Joaquim Bernades, com az. Verd. de 345º18’45’’ e com a distância de 1.800,00 mts; do M8 ao m9 segue confrontando com terras de Osmael Socorro dos Santos, com az. Verd. de 02º53’46’’ e com a distância de 2.500,00 mts; do M9 ao m10 segue confrontando com terras de João Miotto Sobrinho, com az. Verd. de 47º53’46’’ e com a distância de 2.290,00 mts; do M10 ao M11 segue confrontando com terras de João Francisco Naves Junqueira, com az. Verd. de 22º58’46’’ e com a distância de 2.260,00 mts; do M11 ao M12 segue confrontando com terras de João Francisco Naves Junqueira e Judite Maria, com az. Verd. de 328º48’46’’ e com a distância de 8.373,70 mts; do M12 ao M13 segue confrontando com terras de Antonio Francisco Traldi, Antonio Luiz Pereira e João de Arruda Fialho, com az. Verd. de 59º13’46’’ e com a distância de 5.993,81 mts; do M13 ao M1 segue confrontando com terras de Marco Antonio Castela e Lucidio Alves Cardoso, anteriormente Joel Dias, com az. Verd. de 129º18’46’’ e com a distância de 4.613,78 mts. Memorial Descritivo ass. Pelo Agrim. Clibas Moraes da Silva. CREA 1053/TD 15ª Região. Visto 2190 14ª R. CR. INCRA, 20/90, sendo comprovada a resp. Técnica através da ART nº 171043, dev. Quitada através do boleto nº 95.727.003.646-7, pago na data de 14.07.2000 pela ag. Do Banco do Brasil S/A. A transferência do imóvel rural aos sócios PAULO GUILHERME CORREA, PEDRO CORREA NETO e PATRICIA CORREA ALVES, será da seguinte forma: 2.264,3333has pertencentes à Patrícia Correa Alves, 2.264,3333has pertencentes a Paulo Guilherme Correa, e por fim 2.264,3334has pertencentes a Pedro Correa Neto. Imóvel este, avaliado pelos sócios, de comum acordo, no valor de R$- 1.964.917,40 (hum milhão, novecentos e sessenta e quatro mil, novecentos e dezessete reais e quarenta e centavos) e integralizado como Capital Social da sociedade conforme Contrato Social registrado na Jucemat em 28/11/2013 sob nº  51.201.399.662. 3)  O Capital Social, após a redução deliberada pelos quotistas, passa a ser de R$-4.535.081,00 (quatro milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, oitenta e um reais) dividido em 4.535.081 (quatro milhões, quinhentos e trinta e cinco mil e oitenta e uma) cotas, no valor nominal de R$-1,00 (hum real) cada, distribuído entre os sócios como segue: PATRICIA CORREA ALVES, com R$-1.511.477,00 (hum milhão, quinhentos e onze mil, quatrocentos e setenta e sete reais) dividido em 1.511.477 (hum milhão, quinhentos e onze mil, quatrocentos e setenta e sete) cotas de capital social; PAULO GUILHERME CORREA, com R$-1.511.477,00 (hum milhão, quinhentos e onze mil, quatrocentos e setenta e sete reais) dividido em 1.511.477 (hum milhão, quinhentos e onze mil, quatrocentos e setenta e sete) cotas de capital social; e PEDRO CORREA NETO, com R$-1.512.127,00 (hum milhão, quinhentos e doze mil, cento e vinte e sete reais) dividido em 1.512.127 (hum milhão, quinhentos e doze mil, cento e vinte e sete) cotas de capital social. 4) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 5) Os sócios se comprometem a tomar as providências legais para convalidarem essa redução de capital social, na forma e prazo estabelecidos nos Artigos 1.083 e 1.084 e parágrafos, da Lei 10.406/2002. 8 - A redução de capital, somente se efetivará, mediante o registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, da competente Alteração Contratual a ser elaborada com base nas deliberações dos sócios, tomadas nesta Primeira Reunião de Quotistas.   9-ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, redigida em forma de sumária. Retomados os trabalhos, após a leitura da Ata, posta em votação, esta foi aprovada por unanimidade, a qual vai assinada por todos os quotistas presentes: PATRICIA CORREA ALVES, representando 33,33% do capital social; PAULO GUILHERME CORREA, representando 33,33% do capital social e PEDRO CORREA NETO, representando 33,34% do capital social. Cáceres, Mato Grosso, 28 de novembro de 2016.

Patricia Correa Alves

Paulo Guilherme Correa

Presidente da Mesa

Secretário da Reunião

QUOTISTA

COTISTA

Pedro Correa Neto

QUOTISTA