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D.O. nº26840 de 15/08/2016
Ago16 Ata de Sessão de Julg de Credenciamento CISRNM DO PUB
D.O. nº26840 de 15/08/2016

JUSTIFICAÇÃO PARA C ISÃO PARCIAL DA A G R O AMAZÔNIA SO LU ÇÕ ES I NTEGRADA S L TDA (2 )

D.O. nº26840 de 15/08/2016
MVG Produtos Metalúrgicos LTDA

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PARA CISÃO PARCIAL DA AGRO AMAZÔNIA SOLUÇÕES INTEGRADAS LTDA., COM VERSÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO PARA A ADHARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., FIRMADO EM 30 DE MAIO DE 2015

A  Administração da AGRO AMAZÔNIA SOLUÇÕES INTEGRADAS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, na Avenida Lions Internacional n° 1.646-W, sala B, Bairro Vila esmeralda, CEP 78.300-000, com seu Contrato Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE 51200892837 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.220.403/0001-22, neste ato devidamente representada nos termos de seu Contrato Social por seus administradores Luiz Piccinin, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na rua Brigadeiro Eduardo Gomes, nº 449, ap. 1.702, Edifício Central Park, Goiabeiras, cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, portador do RG nº 7.146.061 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.215.738-16 e Roberto Motta, brasileiro, divorciado, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na Avenida Lavapés, n° 699, Apto. 1.201, Edifício Amsterdan, Bairro Duque de Caxias, cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, portador do RG nº 13.897.718-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 067.684.718-80, doravante denominada Agro Amazônia Soluções Integradas; e

A Administração da ADHARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, na Avenida Lions Internacional n° 1.646-W, sala C, Bairro Vila esmeralda, CEP 78.300-000, com seu Contrato Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE 51201474451 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.509.054/0001-29, neste ato devidamente representada nos termos de seu Contrato Social por seus administradores Luiz Piccinin e Roberto Motta, acima qualificados, doravante denominada Adhara Investimentos e Participações Ltda.

(Agro Amazônia Soluções Integradas e Adhara Investimentos e Participações Ltda doravante também denominadas “Sociedades” quando referidas em conjunto e “Sociedade” quando referidas isoladamente).

Celebram, por este instrumento, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 1.113 e seguintes da Lei nº 10.406/02 (Código Civil) e os artigos 224, 225 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei da Sociedade Anônima), o seguinte PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PARA CISÃO PARCIAL DA AGRO AMAZÔNIA SOLUÇÕES INTEGRADAS LTDA., COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA ADHARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., como segue:

1.      DOS OBJETIVOS DA OPERAÇÃO

1.1 A cisão parcial da AGRO AMAZÔNIA SOLUÇÕES INTEGRADAS e a incorporação do acervo patrimonial cindido pela ADHARA se justifica pela necessidade de reorganização dos ativos de ambas as Sociedades, a fim de tornar mais eficiente a identificação de novas oportunidades, com a simultânea economia de custos administrativos e de controle.

2.      DO ACERVO A SER CINDIDO

2.1 Consoante os trabalhos prévios já realizados e o exposto no item 1.1, estima-se que o valor líquido total do acervo patrimonial da AGRO AMAZÔNIA a ser cindido e incorporado pela ADHARA, sujeito a confirmação pelos peritos, é de R$ 22.329.895,00 (vinte e dois milhões, trezentos e vinte e nove mil, oitocentos e noventa e cinco reais).

2.2 O acervo patrimonial a ser cindido englobará os imóveis da empresa Agro Amazônia Soluções Integradas Ltda.

3. DA AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO E DA DATA-BASE

3.1 Na avaliação do acervo a ser cindido deverão ser observados os critérios dos valores contábeis, reportando-se a data-base de 30 de maio de 2015.

3.2 As administrações da AGRO AMAZÔNIA e da ADHARA indicaram para a execução dos trabalhos e elaboração do competente laudo, atendendo ao que dispõe o artigo 8( e seus parágrafos, da Lei da Sociedade Anônima, os peritos avaliadores Sandro Alves Batista, brasileiro, convivente em união estável, contabilista, residente e domiciliado na Travessa Professora Idalina de Farias, nº 34, Araes, cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso e inscrito no CPF/MF sob nº 299.700.751-87, Adriano Antônio Siqueira, brasileiro, solteiro, contabilista, residente e domiciliado na Travessa Vertical, nº 64, Ipase, cidade de Várzea Grande, Estado do Mato Grosso e inscrito no CPF/MF sob nº 899.004.990-34, e Benedito da Silva Fontes, brasileiro, casado, contabilista, residente e domiciliado na Rua 20, Quadra 62, Casa 14, Nova Esperança, cidade de Várzea Grande, Estado do Mato Grosso e inscrito no CPF/MF sob nº 523.199.971-72.

3.3 Os peritos avaliadores acima indicados foram previamente contratados e já deram início aos seus trabalhos, de forma a ter o resultado da avaliação na data da deliberação da operação.

4. DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES À DATA-BASE

4.1 As variações patrimoniais verificadas no acervo a ser cindido, entre a data-base da avaliação e a data da aprovação da cisão parcial, pertencerão a ADHARA, proporcionalmente aos bens e direitos constantes do acervo nela incorporado, a qual assumirá todas as eventuais superveniências ou insuficiências, ativas ou passivas.

5. DA MODIFICAÇÃO PATRIMONIAL NA CINDIDA

5.1 Em face da cisão parcial ora pactuada, o Capital Social da AGRO AMAZÔNIA sofrerá uma redução no valor de R$ 17.009.182,76 (dezessete milhões, nove mil, cento e oitenta e dois reais e setenta e seis centavos), passando de R$ 32.858.339,76 (trinta e dois milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil, trezentos e trinta e nove reais e setenta e seis centavos), para R$ 15.849.157,00 (quinze milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, cento e cinquenta e sete reais).

5.2 A conta de “Ajuste de Avaliação Patrimonial - AAP”, no valor de R$ 5.320.712,24 (cinco milhões, trezentos e vinte mil, setecentos e doze reais e vinte e quatro centavos) e a conta de “Impostos Diferidos - Federal”, no valor de R$ 1.785.042,16 (um milhão, setecentos e oitenta e cinco mil, quarenta e dois reais e dezesseis centavos), serão transferidos e registrados na contabilidade da ADHARA.

6. DA MODIFICAÇÃO PATRIMONIAL DA INCORPORADORA

6.1 O acervo patrimonial cindido da AGRO AMAZÔNIA, será vertido e incorporado pela ADHARA, resultando em aumento do capital social da ADHARA no valor de R$ 17.009.182,76 (dezessete milhões, nove mil, cento e oitenta e dois reais e setenta e seis centavos), que serão capitalizados assim que tributados, com a emissão de 17.009.182,76 (dezessete milhões, nove mil, cento e oitenta e dois, setenta e seis) novas quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, que serão distribuídas proporcionalmente ao capital social detido pelos sócios da ADHARA.

6.1.1 O valor de R$ 0,24 (vinte e quatro centavos de reais) será registrado na contabilidade da ADHARA em conta de Lucros e Perdas.

6.2 Os sócios da ADHARA emitirão as 17.009.182,76 (dezessete milhões, nove mil, cento e oitenta e dois, setenta e seis) novas quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, da seguinte forma:

(i) Sirius Empreendimentos e Participações Ltda., acima qualificado, subscreverá e integralizará 16.158.723,62 (dezesseis milhões, cento e cinquenta e oito mil, setecentos e vinte e três, sessenta e dois) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, mediante a versão do acervo patrimonial incorporado da AGRO AMAZÔNIA no valor de R$ 16.158.723,62 (dezesseis milhões, cento e cinquenta e oito mil, setecentos e vinte e três reais e sessenta e dois centavos);

(ii) Marco Antônio Vasques de Miranda, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, residente e domiciliado à Rua dos Jasmins, nº 202, Condomínio Florais Cuiabá, Santa Rosa, na cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, portador do RG nº 720.599-1 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 028.278.098-00, subscreverá e integralizará 850.459.14 (oitocentos e cinquenta mil, quatrocentos e cinquenta e nove, quatorze) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, mediante a versão do acervo patrimonial incorporado da AGRO AMAZÔNIA no valor de R$ 850.459,14 (oitocentos e cinquenta mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e quatorze centavos).

6.3 Dessa forma, o capital social da ADHARA que era de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, após o referido aumento de capital social, passará a ser de R$ 17.019.182,76 (dezessete milhões, dezenove mil, cento e oitenta e dois reais e setenta e seis centavos), divido em 17.019.182.76 (dezessete milhões, dezenove mil, cento e oitenta e dois, setenta e seis) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.

6.4 A conta de “Ajuste de Avaliação Patrimonial - AAP”, no valor de R$ 5.320.712,24 (cinco milhões, trezentos e vinte mil, setecentos e doze reais e vinte e quatro centavos) e a conta de “Impostos Diferidos - Federal”, no valor de R$ 1.785.042,16 (um milhão, setecentos e oitenta e cinco mil, quarenta e dois reais e dezesseis centavos), serão incorporadas e registradas na contabilidade da ADHARA.

7. DA RESPONSABILIDADE E DA GUARDA DOS DOCUMENTOS

7.1. Caberá a AGRO AMAZÔNIA a responsabilidade pela guarda da documentação relacionada ao acervo cindido, pelos prazos prescricionais aplicáveis à espécie, obrigando-se a fornecê-los, prontamente, em original ou em cópia autenticada, sempre que solicitados pela ADHARA, por agentes ou por órgãos públicos.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas, que a tudo presenciaram e que também o assinam.

Cuiabá/MT, 30 de maio de 2015.

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AGRO AMAZÔNIA SOLUÇÕES INTEGRADAS LTDA.

Luiz Piccinin                         Roberto Motta

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ADHARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Luiz Piccinin                         Roberto Motta

TESTEMUNHAS:

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Iara Nunes de Oliveira

CPF 531.664.001-25

RG 000798615 SSP-MT

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Sandro Alves Batista

CPF 299.700.751-87

RG 286.676 SSP-MT
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