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ALTA FLORESTA GOLD MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/MF 17.580.707/0001-17 - NIRE 51300012782

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016

DATA, HORA E LOCAL: Em 28 de abril de 2016, às 10h00, na sede social da ALTA FLORESTA GOLD MINERAÇÃO S.A., na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Carmindo de Campos, 146, Sala 79/Parte, Bairro Jardim Petrópolis. CEP 78070-100 ("Companhia"). CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia. PRESENÇA: A totalidade dos Membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: Presidente, Sr. Christopher Patrick Stedman Harris, neste ato representado por seu procurador , Sr. John Grant Waghorn; e Secretária, llaria Mittiga. ORDEM DO DIA: Analisar e se manifestar sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, e manifestar-se sobre a destinação dos lucros e dividendos, se houver. DELIBERAÇÕES: Após análise da matéria da Ordem do Dia, e de todos os documentos e informações relacionados à mesma, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade , e sem restrições, em atendimento ao Artigo 142, V, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, MANIFESTAM-SE favoravelmente em relação  ao Relatório da Administração e as contas da Diretoria referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, e recomendam sua apresentação à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, para apreciação e aprovação dos Acionistas. Em razão dos prejuízos apurados no exercício social, este Conselho não emitirá recomendação acerca da destinação de lucro e pagamento de dividendos. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos até a lavratura da presente Ata a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Presidente: Sr. Christopher Patrick Stedman Harris (p.p. .John Grant Waghorn); Secretária, Ilaria Mittiga. Conselheiros: Srs.: Christopher Patrick Stedman Harris (p.p. John Grant Waghorn); Michael John Bennett e and John Grant Waghorn. (cópia fiel da ata transcrita em livro próprio). Cuiabá, 28 de abril de 2016

Christopher Patrick Stedman Harris - Presidente

p.p. John Grant Waghorn

Ilaria Mittiga - Secretária

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Certifico o Registro em 15/06/2016 sob n° 20160375550 - Protocolo: 16/037555-0 de 10/06/2016 - NIRE: 51300012782 - Chancela: D0172-B4C9C-0C026-058B2-78523-5F947-C76EF-19356. Cuiabá, 11/07/2016

Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral

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