Legislação

D.O. nº26776 de 12/05/2016
DOE SEMAS

D.O. nº26776 de 12/05/2016

Mai16 Ata da AGE 01 02 2016 BIOPLANTA DO PUB

D.O. nº26777 de 13/05/2016
Helio Iwao Kawai ME

BIOPLANTA NUTRIÇÃO VEGETAL, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

CNPJ Nº 20.310.689/0001-68 - NIRE 51300012821

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA NO DIA 1 DE FEVEREIRO DE 2016

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 1 de fevereiro de 2016, às 08:30 horas, na sede da Companhia, na Rodovia MT 449, km 05, S/N, Distrito Industrial Senador Atílio Fontana, CEP 78.455-000 - Município de Lucas do Rio Verde - Estado de Mato Grosso. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da unanimidade dos acionistas, nos termos do §4º do art. 124 da Lei das Sociedades Anônimas, tendo em vista o comparecimento dos acionistas detentores da totalidade do capital social, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. MESA: Sr. Sidnei Manso, Presidente, e Sr. Marcelo Boschiero, Secretário. 4. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social. 5. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) Aprovar as contratações necessárias para a implementação da Projeto, restando aprovado, nos termos dos itens (vi) e (vii) do parágrafo primeiro do art.13 do Estatuto Social da Companhia; e (2) Aprovar o aumento do capital social no valor de R$ 13.890.000,00 (treze milhões, oitocentos e noventa mil reais). 6. DELIBERAÇÕES: As acionistas, representando a totalidade do capital social da Companhia, após análise e discussão dos assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram, por unanimidade de votos: Em Assembleia Geral Extraordinária: (1). Aprovar as contratações necessárias para a implementação da Projeto, restando aprovado, nos termos dos itens (vi) e (vii) do parágrafo primeiro do art.13 do Estatuto Social da Companhia: (i) ratificar a celebração do Contrato Particular de Empreitada por Preço Global e Outras avenças, celebrado entre a Companhia e a Engebel Construção Civil Ltda., cujo objeto é a construção civil do prédio principal, portaria e cercamento da Prédio de Produção (“Planta”), a ser executado em 270 (duzentos e setenta) dias, no valor total de R$ R$ 4.890.000,00 (quatro milhões, oitocentos e noventa mil reais), a serem pagos em quatorze parcelas, mensais e sucessivas, com vencimento iniciando em abril de 2016; (ii) a aquisição de Equipamentos: no valor de até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), para os quais a Companhia poderá obter financiamento, preferencialmente FINAME, arcando com o capital próprio estabelecido no financiamento; (iii) a aquisição de Instalações e Materiais: no valor de até R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais); e (iv) a contratação de Serviços de Engenharia e Montagens: no valor de até R$ 2.200.000,00 (Dois milhões e duzentos mil reais). (4.1) Em decorrência do acima disposto, aprovar o valor de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) como o Capital de Giro da Companhia para o exercício 2017, observando o planejamento do fluxo de caixa e estratégia de vendas/produção. (2) Ato continuo e em decorrência do Acima exposto, estando 3/4 (três quartos) do capital social integralizado, aprovar o aumento do capital em R$ 13.890.000,00 (treze milhões, oitocentos e noventa mil reais), por meio da emissão de 13.890.000 (treze milhões, oitocentos e noventa mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, pelo valor de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma, nos termos do Boletim de Subscrição (“Anexo I”), distribuídas entre os Acionistas da seguinte maneira: (a) A Acionista Fiagril Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.534.524/0001-74 (“Fiagril”) subscreve 4.630.000 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil), ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando o valor de R$ 4.630.000,00 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil reais); (b) A Acionista Sinagro Produtos Agropecuários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 04.294.897/0001-64 (“Sinagro”) subscreve 4.630.000 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil), ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando o valor de R$ 4.630.000,00 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil reais); (c) A Acionista Union Agro Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º 01.149.282/0001-56 (“Union Agro”) subscreve 4.630.000 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil), ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando o valor de R$ 4.630.000,00 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil reais); 2.1. As 4.630.000 (quatro milhões, seiscentos e trinta mil), ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal subscritas por cada uma das Acionistas (Fiagril, Sinagro e UnionAgro) serão integralizadas por cada uma em 15 parcelas, nos seguintes valores e vencimentos: (1) R$ 83.333,00 em 05/04/2016; (2) R$ 83.333,00 em 05/05/2016; (3) R$ 83.333,00 em 05/06/2016; (4) R$ 83.333,00 em 05/07/2016; (5) R$ 129.667,00 em 05/08/2016; (6) R$ 129.667,00 em 05/09/2016; (7) R$ 129.667,00 em 05/10/2016; (8) R$ 129.667,00 em 05/11/2016; (9) R$ 129.667,00 em 05/12/2016; (10) R$ 129.667,00 em 05/01/2017; (11) R$ 129.667,00 em 05/02/2017; (12) R$ 129.667,00 em 05/03/2017; (13) R$ 129.667,00 em 05/04/2017; (14) R$ 129.667,00 em 05/05/2017; (15) R$ 3.000.000,00 em até 36 meses contados da data da assinatura da presente, de acordo com a deliberação do Conselho de Administração com relação à necessidade de caixa da Companhia. (2) Em decorrência do acima exposto, o capital social da Companhia que era de R$5.250.000,00 (cinco milhões, duzentos e cinquenta mil reais), dividido em 5.250.000 (cinco milhões, duzentos e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, passará a ser de R$ 19.140.000,00 (dezenove milhões, cento e quarenta mil reais), dividido em 19.140.000 (dezenove milhões, cento e quarenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas ao valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. (2.2) Em decorrência das aprovações dos itens 2 e 2.1 acima, aprovaram a nova redação do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a ser: “Artigo 5º. O capital social da Companhia subscrito e parcialmente integralizado é de R$ 19.140.000,00 (dezenove milhões, cento e quarenta mil reais), dividido em 19.140.000 (dezenove milhões, cento e quarenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. A Companhia poderá adquirir suas próprias ações, com o objetivo de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria, para posterior alienação. Parágrafo 2º. A ação é indivisível em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 3º. As ações são nominativas e a sua propriedade será presumida pela anotação nos livros sociais competentes. Mediante solicitação de acionista neste sentido, serão emitidos títulos ou certificados representativos de ações, assinados pelo Diretor Geral, isoladamente. Parágrafo 4º. A cada ação ordinária da Companhia corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 5º. O capital social da Companhia será integralizado moeda corrente nacional, no prazo de até 36 meses contados de 05 de abril de 2016. Parágrafo 6º. Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações representativas do capital social da Companhia, ou de quaisquer outros títulos conversíveis em ações, na proporção das ações já possuídas por eles.” (2.3) A despeito da alteração na redação Artigo 5( do Estatuto Social acima aprovada, não aprovaram a consolidação da redação do Estatuto Social. 7. Encerramento, Lavratura da Ata e Assinaturas: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada (Sidnei Manso, Presidente, Marcelo Boschiero, Secretário, Fiagril Participações S.A., Sinagro Produtos Agropecuários S.A. e Union Agro Ltda.). A presente ata é cópia fiel daquela lavrada em Livro próprio. Lucas do Rio Verde, 1 de fevereiro de 2016.

Mesa: Sidnei Manso - Presidente; Marcelo Boschiero - Secretário. Acionistas: FIAGRIL PARTICIPAÇÕES S.A. - Marino José Franz; Jaime Alfredo Binsfeld. SINAGRO PRODUTOS AGROPECUÁRIOS S.A. - Marcos Antonio Vimercati; Marcos Miguel Moreno. UNION AGRO LTDA. Marcelo Boschiero. [Folha de Assinatura da Ata da ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA da BIOPLANTA NUTRIÇÃO VEGETAL, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Realizada em 1 de fevereiro de 2016

ANEXO I - BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL DA

BIOPLANTA NUTRIÇÃO VEGETAL, INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Boletim de subscrição da Bioplanta Nutrição Vegetal, Indústria e Comércio S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de Lucas do Rio Verde, na Rodovia MT 449, Km 05, S/N, Distrito Industrial Senador Atílio Fontana, CEP 78.455-000 , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 20.310.689/0001-68, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob NIRE 51300012821, no valor de R$ 13.890.000,00 (treze milhões, oitocentos e noventa mil reais), representando por 13.890.000 (treze milhões, oitocentos e noventa mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, as quais serão integralizadas por cada uma das Acionistas da Companhia abaixo qualificadas em 15 (quinze) parcelas, com os seguintes valores e vencimentos: (1) R$ 83.333,00 em 05/04/2016; (2) R$ 83.333,00 em 05/05/2016; (3) R$ 83.333,00 em 05/06/2016; (4) R$ 83.333,00 em 05/07/2016; (5) R$ 129.667,00 em 05/08/2016; (6) R$ 129.667,00 em 05/09/2016; (7) R$ 129.667,00 em 05/10/2016; (8) R$ 129.667,00 em 05/11/2016; (9) R$ 129.667,00 em 05/12/2016; (10) R$ 129.667,00 em 05/01/2017; (11) R$ 129.667,00 em 05/02/2017; (12) R$ 129.667,00 em 05/03/2017; (13) R$ 129.667,00 em 05/04/2017; (14) R$ 129.667,00 em 05/05/2017; (15) R$ 3.000.000,00 em até 36 meses contados da data da assinatura da presente, de acordo com a deliberação do Conselho de Administração com relação à necessidade de caixa da Companhia.

Acionista	Ações que subscreve	Valor total da subscrição (R$)
FIAGRIL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, na Avenida da Produção, n.º 2060-A, Centro, CEP: 78455-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.534.524/0001-74, NIRE n.°51.300.008.505	4.630.000	4.630.000,00
SINAGRO PRODUTOS AGROPECUÁRIOS S.A, sociedade anônima, com sede na Cidade de Primavera do Leste, Estado do Mato Grosso, na Rua Rio de Janeiro, n.º 2583, Primavera IV, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.294.897/0001-64, e NIRE n.°51.200.770.812	4.630.000	4.630.000,00
UNION AGRO S.A., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Barra Bonita, Estado de São Paulo, na Rua Arlindo Décio Graneto, n.º 210, CEP 17340-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 01.149.282/0001-56 e NIRE nº 352.137.109.69	4.630.000	4.630.000,00
TOTAL	13.890.000	13.890.000,00

Lucas do Rio Verde, 1 de fevereiro de 2016.

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Certifico o Registro em 14/03/2016 sob n° 20160167469 - Protocolo: 16/016746-9 de 04/03/2016 - NIRE: 51300012821 - Chancela: 291BC-C913F-1D542-516A4-F9876-2E5B8-FC7B9-8B74D. Cuiabá, 16/03/2016. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral

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