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ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179 - Companhia Aberta

Ata de Reunião do Conselho de Administração da

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

(“Companhia”), realizada em 29 de janeiro de 2016.

1. Data, Hora e Local: Aos 29 dias do mês de janeiro de 2016, às 16:00h, na Av. Pasteur, nº 110, 5° andar, Botafogo, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, encontram-se presentes os conselheiros abaixo assinados, verificando-se a composição de quorum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Presidente: Sr. Ivan Muller Botelho; Secretário: Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração em forma de sumário. 4.2. Tomar ciência e aceitar a renúncia apresentada pelo Sr. Di Marco Pozzo, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. 4.3. Declarar os agradecimentos da Companhia ao Sr. Di Marco Pozzo pelos trabalhos desenvolvidos ao longo do tempo em que atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia. 4.4. Em razão da renúncia aceita no item 4.2., Consignar que o Conselho de Administração da Companhia encontra-se composto pelos seguintes membros, todos com mandato até 14 de abril de 2016: (i) Ivan Müller Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.º 34.150, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.991.386-15, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, como Presidente do Conselho de Administração; (ii) Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.º 04076607-3, (IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o n.º 738.738.027-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22290-240; (iii) Antonio Jose de Almeida Carneiro, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 2.381.252-2 (DIC/RJ), inscrito no CPF/MF sob nº 028.600.667-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua General Venâncio Flores, nº 305, sala 1002, Leblon, CEP 22441-090, como Vice Presidente do Conselho de Administração; (iv) André La Saigne de Botton, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n.º 01184562-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.843.357-20, com endereço na Rua do Passeio, n.º 70, conjunto 401, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; todos indicados pela controladora Rede Energisa S.A. - Em Recuperação Judicial; (v) Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rui Barbosa, 460/801, CEP 20.050-004, portador da carteira de identidade RG nº 1842888, expedida pela IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 026.939.257-20; indicado pela acionista Centrais Elétricas Brasileiras S/A - Eletrobrás; e (vi) Hélio Tito Simões de Arruda, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador da cédula de identidade RG nº 270.551 (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº 116.011.401-34, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Estevão de Mendonça, 525, apt. 401, bairro Goiabeiras, CEP; 789.045-420, eleito em votação dos empregados da Companhia, nos termos do Artigo 16, §2º do Estatuto Social. 4.5. Tomar ciência e aceitar a renúncia apresentada pelo Sr. Natal Bressan, ao cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia, e do Sr. Rubens Gerigk, ao cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. 4.6. Declarar os agradecimentos da Companhia ao Sr. Natal Bressan e ao Sr. Rubens Gerigk pelos trabalhos desenvolvidos ao longo do tempo em que atuaram como membro titular e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal da Companhia. 4.7. Em razão das renúncias aceitas no item 4.5., consignar que o Conselho Fiscal da Companhia encontra-se composto pelos seguintes membros, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia: (i) Paulo Henrique Laranjeiras da Silva, cidadão português, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Cabo Frio, estado do Rio de Janeiro, à Rua Alex Novelino, 400, apto. 104 - Vila Nova, CEP: 28.907-350, portador da carteira de identidade profissional CRC/RJ 27.866-O, e inscrito no CPF/MF sob o nº 219.991.717-72, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Jorge Nagib Amary Junior, brasileiro, engenheiro e economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com escritório à Rua Cardoso de Melo nº 1.955, 15º andar, CEP 04.548-005, portador da carteira de identidade RG nº 17.711.659 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 147.832.848-73, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Rede Energia S.A. - Em recuperação judicial; (ii) Flavio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Patápio Silva, 223 apt. 32, CEP: 054.36-010, portador da carteira de identidade nº 12.317.859 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 048.241.708-00, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Indianápolis, 860, CEP 04062-001, portador da cédula de identidade RG nº 4370494-3, e inscrito no CPF/MF sob o nº 269.714.378-53, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Rede Energia S.A. - Em recuperação judicial; (iii) Luiz Carlos Barroso Simão, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro, na Rua Prudente de Morais, nº 1565, apto. 602, Ipanema, CEP 22420-043, portador da cédula de identidade nº 1.655.133 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.163.797-34, na qualidade de membro efetivo do Conselho Fiscal, e Vicente Moliterno Neto, brasileiro, separado judicialmente, administrador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Itu, 846, apto. 81, Cerqueira Cesar, CEP 01.421-001, portador da carteira de identidade nº RG 4.289.423-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 950.668.028-00 na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pela Rede Energia S.A. - Em recuperação judicial; e (iv) Elie Lebbos, brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à Benjamin Constant, nº 67, 13º andar, CEP 80.060-020, portador da carteira de identidade nº 380.295/PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 205.582.959-91, como membro efetivo do Conselho Fiscal, e Ladislau Zavadil Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Carneiro Lobo, nº 123, apto. 132, Água Verde, CEP 80240-240, portador da carteira de identidade RG nº 5.388.996-4 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 125.792.110-04, na qualidade de seu membro suplente do conselho fiscal, ambos indicados pelos acionistas minoritários. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Gustavo Tavares de Moraes - Secretário; Ivan Müller Botelho - Presidente. Conselheiros: Ivan Müller Botelho; Ricardo Perez Botelho; Antonio José de Almeida Carneiro; Helio Simões de Arruda; Andre La Saigne de Botton; e Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.. João Paulo Paes de Barros - Secretário. Ivan Müller Botelho - Presidente. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o registro em 22/03/2016 sob o nº 20160211115. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.