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D.O. nº28425 de 26/01/2023
SEMA DE JOSÉ GERALDO GARLA
D.O. nº28425 de 26/01/2023

WEBLER

D.O. nº28425 de 26/01/2023
PORTO UNIQUE

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS

REALIZADA EM  31 DE OUTUBRO DE 2.022

AGRÍCOLA ENCANTADO LTDA

CNPJ/MF: 10.884.548/0001-03

NIRE: 51201127239

1. DATA, HORA E QUÓRUM: Aos 31 (trinta e um) dias do mês de outubro do ano de 2.022 (dois mil e vinte e um), às 21h00min, em primeira convocação com a presença de todos os sócios. 2. LOCAL: Na sede da sociedade, localizada na Rodovia BR 364 KM 1100 s/n.º, Bairro Zona Rural, no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000. 3. PRESENÇA: A totalidade dos sócios, a seguir qualificados: WEBLER PARTICIPAÇÕES S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.081.545/0001-11, e com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT), sob o n.º 51300010674, em data de 06/01/2011, com sede e foro na Avenida Jaú, nº. 136, sala 14, Centro, Sapezal - MT, CEP 78.365-000, neste ato representado por seus diretores Cleto Webler, brasileiro, natural de Toledo/PR, nascido em 29/04/1973, filho de Inacio Jose Webler e Marlena Webler, agricultor, casado sob o regime de separação total de bens, portador do RG n.º 5.205.038-3 SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 881.193.279-34, residente e domiciliado à Rua do Bagre, n.º 499, Quadra 412, Lote 06, Bairro Centro, no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000; Inácio Jose Webler, brasileiro, natural de São Luiz Gonzaga/RS, nascido em 30/07/1944, filho de Henrique Balduíno Webler e Otília Koehler Webler, agricultor, casado no regime de separação de bens obrigatória de acordo com o artigo 1.641 do Código Civil, portador do RG n.º 718.794-7 SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 119.304.039-68, residente e domiciliado na Fazenda Encantado I, localizada na BR 364, KM 1100, s/n.º,  no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000 e Carlos Webler, brasileiro, natural de Toledo/PR, nascido em 19/08/1976, filho de Inacio Jose Webler e Marlena Webler, agricultor, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador do RG nº 1699593-7 SESP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 791.308.521-53, residente e domiciliado à Avenida Dourado, n.º 800, Bloco 02, Apartamento 02, Bairro Centro, no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000; INÁCIO JOSE WEBLER, brasileiro, natural de São Luiz Gonzaga/RS, nascido em 30/07/1944, filho de Henrique Balduíno Webler e Otília Koehler Webler, agricultor, casado sob o regime de separação obrigatória de bens, de acordo com o artigo 1.061 do Código Civil, portador do RG n.º 718.794-7 SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 119.304.039-68, residente e domiciliado na Fazenda Encantado I, localizada na BR 364, KM 1100, s/n.º,  no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000; CLETO WEBLER, brasileiro, natural de Toledo/PR, nascido em 29/04/1973, filho de Inacio Jose Webler e Marlena Webler, agricultor, casado sob o regime de separação total de bens, portador do RG n.º 5.205.038-3 SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 881.193.279-34, residente e domiciliado na Rua do Bagre, n.º 499, Quadra 412, Lote 06, Bairro Centro, no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000; CARLOS WEBLER, brasileiro, natural de Toledo/PR, nascido em 19/08/1976, filho de Inacio Jose Webler e Marlena Webler, agricultor, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador do RG nº 1699593-7 SESP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 791.308.521-53, residente e domiciliado na Avenida Dourado, n.º 800, Bloco 02, Apto. 02, Bairro Centro, no município de Sapezal, Estado do Mato Grosso, CEP 78.365-000. 4. CONVOCAÇÃO:Desnecessária, devido ao comparecimento de todos os sócios. 5. MESA DIRETORA: Presidente da Mesa: INÁCIO JOSE WEBLER . Secretário da Mesa ad hoc: CLETO WEBLER 6. ORDEM DO DIA: (I) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agrícola Encantado Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição da nova sociedade ITFD Agrícola Ltda.; (II) Ratificar a nomeação dos 03 (três) peritos independentes encarregados pela  avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da Sociedade e vertido para a ITFD Agrícola Ltda.; (III) Ratificar e aprovar o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da sociedade e vertido para a ITFD Agrícola Ltda.; (IV) Aprovar a operação de Cisão Parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para a ITFD Agrícola Ltda. com a consequente redução de capital da Sociedade; (V) Alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina acerca do capital social. 7. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu início à pauta prevista para o dia: (I) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agrícola Encantado Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição da nova sociedade ITFD Agrícola Ltda.: Com a palavra, o Presidente esclareceu que o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação fora pactuado pelos administradores e sócios das sociedades no dia 31 de outubro de 2.022, nos moldes dos arts. 223, 224, 225, 226 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A) e da Lei nº 10.406/02 (Código Civil), de modo que é de conhecimento de todos, haja vista oportunidade de leitura, anuência e assinatura das partes no momento da sua lavratura. Assim, após algumas discussões a respeito, todos os sócios, de forma unânime, ratificaram o seu conteúdo e aprovaram o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agrícola Encantado Ltda. com versão do acervo líquido cindido para constituição da nova sociedade ITFD Agrícola Ltda., celebrado em 31 de outubro de 2.022, sendo que declararam e fizeram constar expressamente nesta ata, a renúncia plena e irrevogável ao direito de recesso e reembolso, previstos nos arts. 1.077 do Código Civil. Dando continuidade, o Presidente expôs a segunda ordem do dia: (II) Ratificar a nomeação dos 03 (três) peritos independentes encarregados pela  avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da Sociedade e vertido para a ITFD Agrícola Ltda.: Os sócios não apresentaram objeção à nomeação dos peritos James dos Santos Funaro, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, contador, devidamente inscrito no CRC/MT sob o n.º 6924/0-1, RG sob o n.º 310.880-5 e CPF/MF sob o n.º 361.508.861-15; Ricardo Migueis, brasileiro, casado, devidamente inscrito no CRC/MT sob o n.º  008329/O, RG sob o n.º 04692594 SSP/MT e CPF/MF sob o 362.206.551.68; Washington Luiz de Lima, brasileiro, solteiro, devidamente inscrito no CRC/PR sob o n.º  059340/O-7, RG sob o n.º 70856786 SSP/PR e CPF/MF: 010.443.079-60, todos com endereço comercial na Rua Desembargador José Barros do Vale, n.º 03, bairro Duque de Caxias, cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP: 78:043-292, responsável pela avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade, de acordo com o seu valor patrimonial contábil, sendo que unanimemente ratificaram e aprovaram a nomeação dos 03 (três) peritos independentes para realizar a avaliação nos moldes definidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação. Prosseguindo com os trabalhos, passaram a deliberar a terceira ordem do dia: (III) Ratificar e aprovar o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da sociedade e vertido para a ITFD Agrícola Ltda.: Após ampla análise e diálogo, fora ratificado e aprovado unanimemente, de forma integral e sem ressalvas pelos sócios, o Laudo de Avaliação constante como anexo ao Instrumento Particular de Protocolo e Justificação, que constitui a base para a cisão parcial da Sociedade, tendo sido elaborado pelos peritos independentes  de acordo com o balanço patrimonial da Sociedade levantado com data-base de 31 de outubro de 2.022. Fora esclarecido pelo presidente que os peritos adotaram o valor de patrimônio líquido contábil como critério para elaboração do Laudo de Avaliação para fins da operação de Cisão Parcial, determinando o valor para o acervo líquido cindido da Sociedade, montante representado pelos elementos ativos e passivos especificados na Cláusula Quarta do Instrumento Particular de Protocolo de Justificação. Dando seguimento na quarta ordem do dia: (IV) Aprovar a operação de Cisão Parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para a ITFD Agrícola Ltda. com a consequente redução de capital da Sociedade: O presidente explanou que a Cisão Parcial atende aos interesses sociais da Sociedade, uma vez que a operação fora proposta por seus administradores e atende aos interesses sociais da  Agrícola Encantado Ltda. e da futura sociedade ITFD Agrícola Ltda., uma vez que a reestruturação proporcionará a segregação de suas unidades produtivas, trazendo maior eficiência nos controles e facilitará a identificação dos reais valores gerados em cada uma das empresas e respectivas unidades agrícolas. Ademais, também mencionou que a cisão garantirá melhor controle no que se refere a centros de custos com o estabelecimento de uma estrutura jurídica proporcional às necessidades das atividades e operações de cada empresa, fortalecendo sua competitividade junto ao mercado, conquistando maior eficiência administrativa, operacional, econômica e de pessoal, de forma que após debates, os sócios de forma unânime, aprovaram a operação da cisão parcial da sociedade, nos exatos termos contidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Cisão Parcial com versão do acervo líquido cindido da Agrícola Encantado Ltda. para a ITFD Agrícola Ltda., que sucederá a Sociedade em todos os direitos e obrigações relativos aos ativos e passivos que compõem o acervo líquido cindido, nos moldes do art. 233, parágrafo único, da Lei das S/A. Não havendo responsabilidade solidária entre as sociedades Agrícola Encantado Ltda. e ITFD Agrícola Ltda. Por fim, esclareceu-se que o valor do patrimônio cindido foi avaliado em R$ 176.414,00 (cento e setenta e seis mil, quatrocentos e quatorze reais), considerando que R$ 176.414,00 (cento e setenta e seis mil, quatrocentos e quatorze reais) advém  de imobilizado, o qual serão vertidos à ITFD Agrícola Ltda. com a consequente redução do capital social para R$ 2.893.586,00 (dois milhões, oitocentos e noventa e três mil e quinhentos e oitenta e seis reais), de forma proporcional à participação dos sócios. Partindo assim, para última ordem do dia: (V) Alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina acerca do capital social: O presidente esclareceu que diante da cisão parcial será necessário reduzir o capital social da Agrícola Encantado Ltda., de modo que a Cláusula Quinta do Contrato Social que disciplina a matéria contará com a seguinte distribuição:

SÓCIOS

QUOTAS

VALOR

WEBLER PARTICIPAÇÕES S/A

2.892.191

R$ 2.892.191,00

INÁCIO JOSE WEBLER

465

R$ 465,00

CLETO WEBLER

465

R$ 465,00

CARLOS WEBLER

465

R$ 465,00

TOTAL

2.893.586

R$ 2.893.586,00

Sendo aprovado por todos os sócios a respectiva alteração societária. Por fim, os sócios por unanimidade autorizaram os administradores da sociedade a procederem com a prática de todos os atos e registros necessários à implementação da Cisão Parcial com versão do patrimônio líquido cindido. 8. ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou a sessão suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Reunião, com mesmo quórum de instalação da presente, a ata foi lida e aprovada e por todos assinada sem ressalvas. Certifico que esta ata é cópia fiel da transcrita no Livro de Atas da Sociedade.

Sapezal/MT, 31 de outubro de 2.022.

INACIO JOSE WEBLER

WEBLER PARTICIPAÇÕES S/A

Presidente da Mesa e Sócio

Sócia representada por seu diretor Carlos Webler

CARLOS WEBLER

CLETO WEBLER

Sócio

Secretário de Mesa e sócio

WEBLER PARTICIPAÇÕES S/A

WEBLER PARTICIPAÇÕES S/A

Sócio representada por seu diretor Cleto Webler

Sócia representada por seu Diretor José Webler
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