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D.O. nº28692 de 29/02/2024
Publicação - Arquivamento de Outorga Fossa São Conrado
D.O. nº28689 de 26/02/2024

DOE EDITAL VIA BRASIL BR 163 DIA 26,27 E 29-02-2024

D.O. nº28692 de 29/02/2024
Transcanavieira 1

VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 44.067.725/0001-72 NIRE 51300018764

EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA VIA BRASIL BR 163 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A.

Ficam convocados os senhores titulares das debêntures em circulação (em conjunto, “Debenturistas”) da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A. (“Emissora”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”, celebrado entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e a Conasa Infraestrutura S.A., na qualidade de fiadora, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”) para se reunirem em primeira convocação, no dia 19 de março de 2024, às 14:00 horas, em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD” ou “Assembleia”), a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD, através da plataforma “Microsoft Teams” nos termos do art. 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), para analisar e deliberar sobre as seguintes ORDENS DO DIA: (i) a concessão de anuência prévia (waiver), ou não, para que eventual descumprimento da Relação Dívida Líquida/EBITDA (conforme definido na Escritura de Emissão), exclusivamente em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, na respectiva data de verificação, não seja considerado um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão) nos termos da Cláusula 4.17.1.2, item (h), da Escritura de Emissão. Informações Gerais: 1. A Emissora disponibilizará, até 8 de março de 2024, material de apoio aos Debenturistas na página eletrônica da CVM e no seu website (https://ri.conasa.com/via-brasil-br-163/), contendo informações adicionais e as condições comerciais da Assembleia. Caso necessário, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia e a Assembleia será integralmente gravada. 2. Nos termos da Escritura de Emissão, a (i) instalação da AGD objeto deste Edital ocorrerá apenas se houver a presença de titulares que representem a metade mais 1 (uma), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) e, em segunda convocação, com qualquer quórum, conforme Cláusula 8.6 da Escritura de Emissão; e (ii) as decisões da AGD objeto deste Edital estão sujeitas a aprovação por Debenturistas detentores de, no mínimo, (a) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; ou (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures presentes, em segunda convocação, desde que presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, conforme Cláusula 8.12, item (c), da Escritura de Emissão. 3. Os Debenturistas interessados em participar da AGD por meio da plataforma “Microsoft Teams” deverão solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico ri@viabrasilbr163.com.br, com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço eletrônico agentefiduciario@vortx.com.br, com cópia para o endereço eletrônico ahg@vortx.com.br, impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD, manifestando seu interesse em  participar da AGD e solicitando o link de acesso ao sistema (“Cadastro”). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, e (c) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD, conforme detalhado nos itens 5, 6 e 7 abaixo, conforme aplicável.  4. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da plataforma “Microsoft Teams”, também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância, conforme modelo disponibilizado pela  Emissora no seu website (https://ri.conasa.com/via-brasil-br-163/) e atendidos os requisitos apontados no referido  modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços eletrônicos ri@viabrasilbr163.com.br e agentefiduciario@vortx.com.br / ahg@vortx.com.br, impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD, com o seguinte assunto “AGD - 1ª (Primeira) Emissão da Via Brasil BR 163 Concessionária de Rodovias S.A.”. A instrução de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista ou por seu procurador, conforme aplicável, bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. 5. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD ou enviar instrução de voto os Debenturistas deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário: (i) cópia do documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); (ii) comprovante atualizado da titularidade das Debêntures, expedido pela instituição escrituradora, o qual recomenda-se que tenha sido expedido, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da AGD; e (iii) caso o Debenturista seja representado por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua representação na AGD ou instrução de voto, observados os termos e condições estabelecidos neste Edital. 6. O representante do Debenturista que for pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário atualizado de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital. 7. Com relação aos Debenturistas que forem fundos de investimento, a representação destes na AGD caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários mencionados no item 6 acima, relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar também a cópia do regulamento atualizado do fundo, devidamente registrado no órgão competente. 8. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das S.A. Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. 9. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. 10. Os Debenturistas que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma prevista acima não estarão aptos a participar da AGD via sistema eletrônico de votação a distância. 11. Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro, o Debenturista receberá, até 01 (um) Dia Útil antes da AGD, as instruções para acesso  à plataforma “Microsoft Teams”. 12. Caso determinado Debenturista não receba as instruções de acesso com até 01 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da AGD, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail ri@viabrasilbr163.com.br, com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD, para que seja prestado o suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora diretamente pelo e-mail ri@viabrasilbr163.com.br e/ou pelo telefone (11) 3845-4835, ou com o Agente Fiduciário, através do e-mail agentefiduciario@vortx.com.br / ahg@vortx.com.br. 13. A administração da Emissora reitera aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. 14. Na data da AGD, o link de acesso à plataforma “Microsoft Teams” estará disponível a partir de 60 (sessenta) minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da AGD, não será possível o ingresso do Debenturista na AGD, independentemente da realização do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a plataforma digital para participação da AGD com pelo menos 30 (trinta) minutos de antecedência do início da AGD a fim de evitar eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com a plataforma “Microsoft Teams” para evitar problemas com a sua utilização no dia da AGD. 15. Eventuais manifestações de voto na AGD deverão ser feitas exclusivamente por meio do  sistema de videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início da AGD. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento da AGD, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante a AGD, sem a possibilidade  de manifestação. 16. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do Debenturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital e com o acesso à videoconferência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital e outras situações que não estejam sob controle da Emissora. 17. Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste Debenturista no ato de realização da AGD, será desconsiderada a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, §4º, II da Resolução CVM 81. 18. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGD, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos na referida autorização para que a AGD se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora publicará um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da AGD. Este Edital se encontra disponível nas respectivas páginas do Agente Fiduciário (http://www.vortx.com.br), da Emissora (https://ri.conasa.com/via-brasil-br-163/) e da CVM na rede mundial de computadores (https://www.gov.br/cvm/pt-br). Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão. São Paulo, 22 de fevereiro de 2024.

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