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TUPER DISTRIBUIDORA DE AUTOPEÇAS S.A. CNPJ N° 11.350.362/0001-29. NIRE N° 51300010267. CUIABÁ - MATO GROSSO. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2015. DATA: 17/04/2015; HORAS: 16:00; LOCAL: Sede da Sociedade, na Av. Jornalista Arquimedes Pereira Lima, s/n A, Cachoeira das Garças, em Cuiabá - MT; EDITAL DE CONVOCAÇÃO: dispensado através do cumprimento do art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76; ACIONISTAS PRESENTES: Tuper S.A., acionista detentora da totalidade das ações emitidas pela Companhia; MESA DIRIGENTE: Presidente - Frank Bollmann, Secretário - Jeferson José Sousa; DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS PRESENTES CONFORME ORDEM DO DIA: 1º) Autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária e sua publicação com a omissão da assinatura dos acionistas; 2º) Aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, dispensadas da publicação em cumprimento do Art. 294, Inciso II, da Lei 6.404/76; 3º) Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ 4.861.071,86 (quatro milhões oitocentos sessenta e um mil setenta e um reais e oitenta e seis centavos) a ser integralmente distribuído na forma de dividendos; 4º) Aprovada a distribuição de dividendos correspondente a 100% (cem por cento) dos lucros auferidos no exercício em curso, observando a constituição da Reserva Legal; 5º) Aprovada a eleição dos membros da Diretoria, os quais exercerão um mandato de 3 (três) anos, encerrando-se antecipadamente na data da Assembleia Geral que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2017. Foram eleitos e empossados, o Sr. Jeferson José Sousa, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, administrador, residente e domiciliado em São Bento do Sul - SC, na Avenida Dom Pedro II, n° 176, Centro, portador da cédula de identidade RG n° 1.647.279-SSP-SC, e inscrito no CPF/MF sob o n° 548.160.339-04, na qualidade de Diretor Presidente; o Sr. James Mauro Fuck, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador, residente e domiciliado em São Bento do Sul - SC, na Rua Antônio Kaesemodel, n° 297, fundos, Bairro Rio Negro, portador da cédula de identidade RG n° 978.958/SSP-SC, e inscrito no CPF/MF sob o n° 937.043.809-20, na qualidade de Diretor; e Sr. Valmir Linzmeyer, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador, residente e domiciliado em São Bento do Sul - SC, na Rua Francisca Robl, n° 110, Bairro Colonial, portador da cédula de identidade RG n° 22/R-918.512/SSP-SC, e inscrito no CPF/MF sob o n° 380.793.489-87, na qualidade de Diretor. Os eleitos são empossados neste ato e declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos e determinou a lavratura da presente ata, que foi lida e achada conforme, sendo por todos assinada. ASSINATURAS: Presidente: Frank Bollmann; Secretário: Jeferson José Sousa; Acionista: Tuper S.A., neste ato representada pelos Diretores Srs. Frank Bollmann e Jeferson José Sousa. Diretores eleitos: Jeferson José Sousa, James Mauro Fuck e Valmir Linzmeyer. Certificamos que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais n° 01, páginas 16 e 17. Cuiabá-MT, 17 de abril de 2015. Frank Bollmann - Presidente. Jeferson José Sousa - Secretário. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO. Certifico o Registro em 07/08/2015 sob n° 20150381310. Protocolo: 15/038131-0 de 11/05/2015. NIRE: 51300010267. TUPER DISTRIBUIDORA DE AUTOPEÇAS S.A. Chancela : A9BF5-E05FB-9EF7B-BF540-D8399-AC401-5D984-224A2. Cuiabá, 07/08/2015. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.