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D.O. nº28736 de 06/05/2024
Decisao Nulidade Assinatura Pós Óbito - Ribeiro Bertoleti
D.O. nº28759 de 10/06/2024

Acórdão 240424069

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PROCESSO 24/042.406-9

Vogal Relator: Sérgio Ricardo Silva Antunes

Assunto: Recurso ao Plenário

Recorrente: AGROPECUÁRIA BRUNETTA LTDA

ACÓRDÃO

RECURSO AO PLENÁRIO - CONTRATO SOCIAL - SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI 6.404/76

Os requerentes buscam a reforma do Parecer nº 65/2024/ASS.PROCURADORIA/JUCEMAT e, consequentemente, a reforma integral da decisão, promovendo o arquivamento do instrumento de contrato social apresentado independente de qualquer revisão ou alteração, ou, por outro lado, que seja aceita a proposta de nova redação da “cláusula 6ª” de seu contrato social, que no âmbito da administração da sociedade os membros do conselho de administração poderão ser eleitos para cargos de diretores, sem qualquer limitação.

[...]

É imperioso mencionar que o Manual de Registro de Sociedade Limitada (instituído pela IN 81/2020) traz a FACULDADE e NÃO A OBRIGAÇÃO de criação do Conselho de Administração na sociedade limitada. Porém, a partir do momento que é optado pela empresa a criação deste Conselho de Administração, este deve ser regido, por analogia, pelas regras previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou deve estar expresso no seu contrato que essa estrutura não será observada.

[...]

Nesse sentido o ato de constituição a ser apresentado não poderia fazer a escolha dos conselheiros e da diretoria. Somente deveria designar o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. E somente após o registro o conselho poderia se reunir e escolher os diretores em ato de Reunião do conselho de administração (RCA) art. 143 da LSA.

Também deveriam ser cumpridos os regramentos específicos contidos nos artigos 140 da LSA no sentido de que apenas 1/3 (um terço) dos conselheiros poderiam ser eleitos para cargos de diretoria, o número de seus membros, o máximo e mínimo permitido, o modo de substituição, dentre outros.

Acordam os Vogais do Plenário da Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, por UNANIMIDADE, em conhecer do Recurso ao Plenário, julgando-o improcedente.

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